股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-015

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议无否决或修改提案的情况。

  本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知于2012年3月27日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出，会议于2012年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长李进巅先生主持。公司部分董事、监事列席了本次会议。

  本次会议共有7名股东及股东代理人出席了会议，代表股份 122,243,060股，占公司总股本的21.28%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会合法有效。

  二、提案审议情况

  1、审议通过了2011年董事会工作报告。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过了2011年监事会工作报告。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  3、审议通过了2011年财务决算报告。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了2011年利润分配方案。

  2011年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2011年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）177,661,923.62元，本期提取盈余公积19,043,230.93 元，期初未分配利润为665,315,220.70 元，截止2011年12月31日公司可供分配利润为803,826,203.53 元，期初资本公积金为931,600,885.28元，截止2011年12月31日资本公积金为646,710,187.78元。

  公司决定实施2011年度利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本574,505,996股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.4元（含税），共派发现金红利22,980,239.84元（含税）。资本公积金不转增股本。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过了2011年年度报告及其摘要的议案。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告。

  《2011年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过了关于前次募集资金使用情况的议案。

  2010年12月，公司配股发行人民币普通股65,252,998.00股，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元。为此，公司董事会出具了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。信永中和会计师事务所有限责任公司也相应出具了XYZH/2011A9030-3《辽宁曙光汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8、审议通过了关于辽宁曙光集团有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海特种专用车有限责任公司单方增资的议案。

  本议案具体内容详见2012年3月20日《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。

  表决情况：同意3,522,440 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股，关联股东辽宁曙光集团有限责任公司、关联人李进巅回避了表决。

  9、审议通过了关于修改公司章程的议案。

  根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和公司的实际情况，公司决定对章程部分条款做如下修改：

  1、原第一百二十五条内容：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁或总监5-7名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁或总监、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。”

  修改为：“公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁（或总监）5-9名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁（或总监）、财务负责人、董事会秘书及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员。”

  2、原第一百五十二条内容：“公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。”

  修改为：“公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员等个人提供借款。”

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构的议案。

  续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  11、审议通过了关于调整独立董事补贴的议案。

  根据公司生产经营规模及行业薪酬水平，公司决定对独立董事补贴由税前6万元/年调整到税前8万元/年，自2012年起执行。

  表决情况：同意122,243,060股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  12、审议通过了关于选举第七届董事会董事的议案

  （1）根据《公司章程》的规定，本次非独立董事选举采取累积投票制。

  出席会议的股东持有的股份总数为122,243,060股，非独立董事应选6人，选举有效累计选票总数为733,458,360 票。具体表决结果如下：

  李进巅先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  李海阳先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。。

  梁文利先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  于红女士获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  孙明海先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  秦峰先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  （2）根据《公司章程》的规定，本次独立董事选举采取累积投票制。

  出席会议的股东持有的股份总数为122,243,060股，独立董事应选3人，选举有效累计选票总数为366,729,180 票。具体表决结果如下：

  安庆衡先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  马萍女士获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  刘晓辉女士获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了关于选举第七届监事会监事的议案

  根据《公司章程》的规定，本次监事选举采取累积投票制。

  出席会议的股东持有的股份总数为122,243,060股，监事选举应选2人，有效累计选票总数为244,486,120 票。具体表决结果如下：

  李勇波先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  刘双先先生获同意122,243,060票，占出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的100%；反对0票，弃权0票。

  另一名监事张冯军先生作为职工代表由公司职工民主选举产生直接进入监事会。

  三、律师见证情况

  北京金杜律师事务所律师见证了本次股东大会，并就本次会议的召开出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  2011年年度股东大会法律意见书。

  特此公告。

  辽宁曙光汽车集团股份有限公司

  2012年4月17日