第七届董事会第八次会议决议公告
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2012-005
南京化纤股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年04月16日（星期一）上午9：00在南京市东方珍珠饭店五楼会议室召开。召开本次会议的通知已于04月6日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式审议通过了以下议案：
1、审议《公司2011年度报告全文及摘要》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
2、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
3、审议《关于拟向兰精（南京）纤维有限公司转让法伯耳纺织有限公司公用工程部分资产的议案》（关联董事沈光宇、钟书高、关素云回避表决）；
兰精（南京）纤维有限公司是奥地利兰精控股有限公司和本公司共同出资组建的一家差别化粘胶纤维生产企业，本公司出资比例为30%。截止2011年12月31日，该公司经审计后的资产总额177,596万元，净资产85,524万元；该公司2011年度实现营业收入166,080万元，营业利润为9,622万元，净利润为10,200万元。
为进一步加强本公司与奥地利兰精控股有限公司的全面战略合作关系，充分利用法伯耳纺织有限公司公用工程的能力，提升相关资产的管理水平，发挥兰精（南京）纤维有限公司的竞争优势，促进其实现长远发展规划，扩大高性能、多功能、复合型差别化纤维的生产规模，提高产品附加值，降低经营风险，增加经济效益，以达到本公司与兰精控股公司合作共赢的战略目标，本公司拟将全资子公司法伯耳纺织有限公司公用工程的部分资产（含四台工业蒸汽锅炉系统及其相关建筑物、工业污水处理设施、运输码头及与上述资产相关的工业用地等）转让给兰精（南京）纤维有限公司。
鉴于兰精（南京）纤维有限公司为本公司之关联企业，公司将遵照《公司关联交易管理办法》的规定，规范履行相关决策程序并根据相关工作的进展及时进行信息披露。
表决结果：赞成4票；回避3票；反对0票；弃权0票。
4、审议《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
5、审议《公司董事会关于2011年度社会责任报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
6、审议《关于公司2011年财务决算和2012年财务预算的报告》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
7、审议《公司2011年度利润分配预案》；
经大华会计师事务所有限公司审计，本公司母公司2011年度实现的净利润为44,223,670.14元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，剩余盈利转入本年度可供股东分配利润。
经公司第七届董事会第八次会议研究：本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转赠股本。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
8、审议《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会为控股子公司南京金羚房地产开发有限公司提供累计最高不超过人民币4亿元担保的议案》；
南京金羚房地产开发有限公司是本公司的控股子公司，注册资本25000万元人民币；本公司出资17500万元，占注册资本70%；南京华纺房地产开发有限公司出资7500万元，占注册资本30%。公司法人代表：沈光宇；经营范围：商品房综合开发建设、销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易(专项审批项目等领取许可证后方可经营)。公司目前正在开发“乐居雅花园”项目。
截止2011年12月31日，南京金羚房地产开发有限公司经审计后的资产总额15.28亿元，净资产3.07元，资产负债率79.91%；该公司2011年度实现营业收入39,986.47万元，实现的利润总额为8055万元，净利润为6124.92万元。
为支持南京金羚房地产开发有限公司的发展，提高银行融资效率，根据南京金羚房地产开发有限公司的资金需求情况，计划为南京金羚房地产开发有限公司的银行融资提供累计最高不超过等值于人民币4亿元的担保，授权的有效期限为本次年度股东大会批准之日起二年内有效。
截至本次公告刊登日，公司为控股子公司累计提供的担保总额为人民币7000万元，担保总额占公司2011年度合并报表净资产的 7.78%，未有逾期担保的情况。
本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；
原文：《公司董事会议事规则》第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产的百分之十以下的投资项目，董事会有权决定，无须报股东大会批准。
拟修订为：
董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对于投资运用资金的金额在公司净资产的百分之三十以下的投资项目，董事会有权决定，无须报股东大会批准。
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
11、审议《公司内部审计制度》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
12、审议《关于召开公司2011年度股东大会的提案》；
表决结果：赞成7票；回避0票；反对0票；弃权0票。
上述第1、2、6、7、8、9、10项议案需报公司2011年度股东大会审议，召开公司2011年度股东大会的相关事宜另行通知。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2012-006
南京化纤股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司第七届监事会第五次会议于2012年04月16日（星期一）上午9：00在南京市东方珍珠饭店五楼会议室召开。公司通知已于2012年04月6日以传真和邮件方式送达。公司三名监事全部出席会议，会议由公司监事会主席单世成先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：
1、审议通过《公司2011年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2011年度财务决算报告和2012年财务预算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）、对董事会编制2011年度报告发表了无异议的审核意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
以上一、二、三项提案须提交公司2011年度股东大会审议通过。
特此公告
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2012年04月16日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2012-007
南京化纤股份有限公司
关于 2012年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据生产经营需要，2012年度预计公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）日常关联交易如下：
一、 预计2012全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关联人 | 2012年预计金额 | 2011年实际额 | 2011预测数 |
| 售水、汽、电污水 | 本公司 | 兰精公司 | 15000 | 13095 | 8600 |
| 收码头使用费 | 本公司 | 兰精公司 | 90 | 85 | 45 |
| 购买硫酸元明粉等 | 本公司 | 兰精公司 | 140 | 125 | 250 |
| 售设备 | 本公司 | 兰精公司 | 0 | 1221 | |
| 合计 | 15230 | 14526 | 8895 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号
法人代表：FRIEDRICH WENINGER
注册资本：6444万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、 关联方与公司的关联关系
本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。
3、履约能力
兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
此关联交易是交易双方为达到双方合理的生产经营成本、收益和互惠互利为目的，秉承诚信交易的原则，并能严格执行相关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易确保了公司其他业务的健康稳定发展。
由于此类关联交易金额较大，且是在日常经营中持续发生的，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》需提请公司董事会和股东大会审议。
五、关联交易的审议程序及事后报告程序
1、审议程序
上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决； 公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；
上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。
2、事后报告程序
（1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。
（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对2011年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。
（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。
（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2012年4月18日