目标公司采用的《国际财务报告准则第21号——汇率变动影响》（IAS21）规定企业应根据其经营所处的主要经济环境确定记账本位币。外币报表的折算按以下折算法计算:
资产负债表:资产、负债项目，按期末汇率折算:除“未分配利润”外，其他所有者权益项目，按发生日汇率折算;
利润表损益项目:按交易日汇率(或近似汇率)折算;
上述折算差异在资产负债表作为所有者权益项下单独列示;
（七）企业合并、商誉
目标公司采用的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并按规定进行减值测试；合并成本小，经复核后合并成本仍小，差额计入当期损益。
（八）股权激励计划
目标公司采用的《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）规定，授予职工的股权和期权，将作为成本或费用计入利润表。换取职工提供的服务，以授予日权益工具的公允价值来计量。存在可行权条件的，在预计等待期内的每个资产负债表日，以当时对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积;如后续估计有变化，应持续进行相应调整，并在可行权日将其调整至实际可行权的权益工具数量。
四、目标公司最近两年一期的财务报表
（一）目标公司最近两财年一期的合并财务报表
2010和2011财年财务数据是经德勤会计师事务所审计发布，并根据加拿大会计准则编制，2012上半财年财务数据是经德勤会计师事务所审阅发布，并根据国际会计准则编制。
1、合并资产负债表
| 项 目 | 2011年10月30日 （万美元） | 2011年4月30日 （万加元） | 2010年4月30日 （万加元） |
| 现金及现金等价物 | 1,482.2 | 1,479.1 | 949.2 |
| 短期投资 | 2,950.4 | 2,868.7 | 3,838.4 |
| 应收账款 | 1,552.2 | 1,992.7 | 1,644.1 |
| 存货 | 1,022.3 | 979.5 | 1,133.7 |
| 其他流动资产 | 335.7 | 384.2 | 386.4 |
| 流动资产合计 | 7,342.8 | 7,704.2 | 7,951.8 |
| 固定资产 | 402.4 | 440.3 | 520.5 |
| 无形资产 | 426.0 | 788.4 | 1019.2 |
| 递延所得税资产 | 417.6 | 378.0 | 420.0 |
| 商誉 | 523.5 | 2,242.9 | 2,242.9 |
| 非流动资产合计 | 1,769.5 | 3849.6 | 4202.6 |
| 资产合计 | 9,112.3 | 11,553.8 | 12,154.4 |
| 应付账款 | 912.1 | 905.3 | 865.8 |
| 预计负债 | 615.1 | 976.9 | 719.2 |
| 减值准备 | 282.9 | 0 | 0 |
| 预收账款 | 309.8 | 392.8 | 779.5 |
| 租赁相关负债 | 13.0 | 13.2 | 13.2 |
| 应付所得税 | 0 | 1.9 | 10.1 |
| 流动负债合计 | 2,132.9 | 2,290.1 | 2,387.8 |
| 预收账款 | 270.2 | 339.5 | 478.9 |
| 租赁相关负债 | 75.8 | 83.6 | 96.8 |
| 长期应付职工薪酬 | 70.9 | 57.5 | 43.9 |
| 递延所得税负债 | 0 | 150.0 | 237.2 |
| 非流动负债合计 | 416.9 | 630.6 | 856.8 |
| 负债总计 | 2,549.8 | 2,920.7 | 3,244.6 |
| 所有者权益总计 | 6,562.5 | 8,633.1 | 8,909.8 |
| 负债及所有者权益总计 | 9,112.3 | 11,553.8 | 12,154.4 |
2、合并利润表
| 项 目 | 2012上半财年 （万美元） | 2011财年 （万加元） | 2010财年 （万加元） |
| 销售收入 | 4,432.4 | 10,278.2 | 8,662.6 |
| 销售成本 | 2,523.9 | 5,770.4 | 5,110.3 |
| 销售毛利 | 1,908.5 | 4,507.8 | 3,552.3 |
| 销售费用 | 954.8 | 2,114.3 | 2,110.5 |
| 研究费用 | 538.4 | 1,174.2 | 1,265.4 |
| 管理费用 | 552.8 | 1,196.6 | 906.9 |
| 其它费用 | 161.4 | 503.4 | 867.7 |
| 经营利润 | -298.9 | -480.7 | -1,598.2 |
| 利息及其他收入 | 6.0 | 26.4 | 40.7 |
| 税前利润 | -292.9 | -454.3 | -1,557.5 |
| 所得税 | 31.8 | -79.2 | 1,691.8 |
| 当期净利润 | -324.7 | -375.1 | -3,249.3 |
| 归属于母公司股东利润 | -324.7 | -375.1 | -3,249.3 |
| 每股利润 | -0.18 | -0.21 | -1.88 |
3、合并现金流量表
| 项 目 | 2012上半财年 （万美元） | 2011财年 （万加元） | 2010财年 （万加元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49.2 | -228.0 | -78.7 |
| 短期投资变现 | 73.7 | 969.7 | 235.7 |
| 购买厂房设备 | -188.5 | -200.4 | -161.6 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -114.8 | 769.3 | 74.1 |
| 新增股本 | 24.1 | 3.0 | 1.0 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 24.1 | 3.0 | 1.0 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 | -35.6 | -14.4 | -59.8 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -77.1 | 529.9 | -63.4 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,482.2 | 1,479.1 | 949.2 |
（二）目标公司母公司最近两年一期的简明财务报表
1、母公司简明资产负债表
| 项 目 | 2012年10月31日 （万美元） | 2011年4月30日 （万加元） | 2010年4月30日 （万加元） |
| 流动资产 | 6,723.92 | 7,274.01 | 5,568.58 |
| 非流动资产 | 5,689.42 | 5,663.80 | 7,569.65 |
| 总资产 | 12,413.35 | 12,937.81 | 13,138.23 |
| 流动负债 | 1,555.48 | 1,650.34 | 1,670.03 |
| 非流动负债 | 161.76 | 223.12 | 538.11 |
| 总负债 | 1,717.24 | 1,873.46 | 2,208.14 |
| 股东权益 | 10,696.11 | 11,064.35 | 10,930.09 |
2、母公司简明利润表
| 项 目 | 2012年4-10月 （万美元） | 2011财年 （万加元） | 2010财年 （万加元） |
| 销售收入 | 2,302.78 | 8,396.71 | 6,003.35 |
| 毛利 | 233.21 | 3,544.93 | 1,940.60 |
| 经营利润 | -485.01 | 104.41 | -1,061.85 |
| 净利润 | -607.01 | 35.28 | -2,804.18 |
| 基本每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
| 稀释后每股收益 | -0.34 | 0.02 | -1.62 |
3、母公司简明现金流量表
| 项 目 | 2012年4-6月 （万美元） | 2011财年 （万加元） | 2010财年 （万加元） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -52.85 | -483.67 | -161.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -125.76 | 516.68 | 103.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12.88 | 5.24 | -106.21 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 | 0 | 0 | 0 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -165.73 | 38.25 | -164.55 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 336.63 | 476.54 | 438.30 |
第七章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规章制度的相关规定，本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对英飞拓本次资产购买和超募资金使用计划发表如下独立意见：
（一）关于本次重大资产购买的独立意见
1、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
2、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3、本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。
4、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为5加元/股；收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
5、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。
6、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）关于拟使用超募资金收购目标公司全部股份的独立意见
本次重大资产收购的资金将全部来自于超募资金，本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。
本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
综上，我们认为公司将超募资金用于本次重大资产购买履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。
本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。
我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。
二、保荐机构对超募资金使用计划的意见
平安证券作为公司持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎尽职调查，就英飞拓拟使用部分超募资金通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式，收购在加拿大多伦多证券交易所上市的March Networks Corporation100%股权的相关事项发表如下核查意见：
经核查，本保荐机构认为：英飞拓使用超募资金收购加拿大上市公司，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金中的约合5.54亿元通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式，收购目标公司100%股权。
三、独立财务顾问意见
平安证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，就本次交易出具了独立财务顾问报告，通过尽职调查和对英飞拓重大资产购买报告书和信息披露文件的审慎核查，并与英飞拓、英飞拓法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为英飞拓本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合英飞拓及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
四、法律顾问意见
本公司聘请信达律所担任本次交易的境内法律顾问，并出具了法律意见书，认为：本次收购除无法核查除Wesley Clover Corp.(Terence Matthews)外目标公司其他股东持有的股份是否存在质押等权属转移限制的情形外，其他事项符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产购买的实质性条件；本次收购目前阶段已取得必要的批准和授权并履行了的必要的信息披露和报告义务；在完成本法律意见书所述尚需履行的批准和授权程序后，其本次收购履行实施不存在法律障碍。
第八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、公司及加拿大英飞拓与目标公司签署的《协议书》；
2、英飞拓第二届董事会第十九次会议决议；
3、英飞拓第二届董事会第二十次会议决议；
4、英飞拓2012年第一次临时股东大会决议；
5、目标公司董事会特别委员会以及董事会决议；
6、立信会计师事务所出具的会计准则差异鉴证报告；
7、平安证券出具的独立财务顾问报告；
8、广东信达律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳英飞拓科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
联系人：刘恺祥
联系电话：0755-86096000
传真：0755-86095722
互联网网址：http://www.infinova.com.cn/
2、平安证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼
联系人：谢运、刘亚勇、王欣欣、黄翔、许多思、刘洪
电话：0755-22624759
传真：0755-82434614
3、指定信息披露报刊
《证券时报》
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
深圳英飞拓科技股份有限公司
2012年4月16日