证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-011

新疆啤酒花股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆啤酒花股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2012年４月16日在乌鲁木齐市长春南路西二巷83号津城茗苑三楼公司会议室召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事７人，马儒超董事因在外地出差不能参加会议，已书面委托黎启基董事代为出席会议及投票表决。会议由董事长王克勤先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

2、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

公司独立董事向公司董事会提交了《新疆啤酒花股份有限公司独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

4、审议通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本预案》；

经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2011年度利润总额173,849,961.92元，归属于母公司净利润58,489,370.84元，截止2011年12月31日，公司未弥补亏损371,196,996.79元，资本公积385,123,404.42 元,盈余公积金38,293,481.57元。

由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

2012年度公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的审计机构,为公司及控股子公司进行审计；审计费用为70万元人民币（不含差旅费）。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

6、审议通过了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》；

因公司独立董事郭元晞先生任期届满，提请辞去公司独立董事职务。现经公司董事会提名王新安先生为公司第六届董事会独立董事候选人（附简历）。

王新安，男，汉族，1964年5月出生。中国人民大学法学硕士、新疆大学经济学研究生，中国执业律师，现任北京中凯律师事务所合伙人。1987年至1994年在新疆档案局工作；1995年至2007年在新疆中天律师事务所担任专职律师，并长期担任该所主任；2008年至今任北京中凯律师事务所合伙人、专职律师。具有18年的律师执业经验，主要从事公司治理、企业购并、投融资、企业法律咨询等法律业务。具有中国证监会认可的独立董事任职资格，现任新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

7、审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》；

2012年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司拟向下列关联单位采购啤酒40,122百升，预计采购金额2,392.4万元。公司预计的2012年日常关联交易是正常的，定价原则为成本加成。关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

关联单位	采购量（百升）	金额（万元）
嘉士伯啤酒（广东）有限公司	9,603	659.7
重庆啤酒股份有限公司	30,519	1732.7
合计	40,122	2,392.4

关联董事回避了对该项议案的表决，公司三名独立董事对该议案进行了表决。内容见公告《新疆啤酒花股份有限公司关于预计2012年日常关联交易公告》；

同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票；

8、审议通过了《关于对新疆乐活公司库存番茄酱计提减值准备的议案》；

截止2011年12月31日，公司控股子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司库存(28-30)番茄酱1429.258吨，库存成本为4,458,796.32元。由于目前受市场环境因素的影响，根据谨慎性原则，公司对上述库存番茄酱进行了减值测试。具体方法为：

按照可变现净值与账面价值孰低的原则进行，可变现净值参考 2012年2月份新疆乐活果蔬饮品有限公司实际销售单价2700元/吨、2900元/吨，计算出库存番茄酱预计可变现净值为3,307,272.99元，与成本相比，减值1,151,523.33元。

根据《企业会计准则》--存货期末计量的相关规定：“当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。”为此，新疆乐活果蔬饮品有限公司对上述库存番茄酱计提存货跌价准备1,151,523.33元，减少当期利润1,151,523.33元。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

9、审议通过了《关于对内蒙古乐活公司固定资产及在建工程计提减值准备的议案》；

公司控股子公司内蒙古乐活果蔬饮品有限公司于2008年开机试生产代加工胡萝卜汁后,自2009年至2011年均未生产，主要设备胡萝卜浆汁线和胡萝卜粉线一直处于停用状态。根据谨慎性原则,在期末采用评估的方法对该资产进行了减值测试。具体情况如下：

公司聘请了评估机构对上述资产进行减值测试，评估方法选用市场法，经现场勘查及经济价值测试，上述设备存在实体性和经济性贬值,已存在减值迹象，评估值为19,100,400.00元，与账面净值20,026,670.32元相比，产生资产减值926,270.32元。

根据《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,应当进行减值测试,估计资产的可收回金额,并与资产的账面价值进行比对,确定是否应当确认资产减值损失和计提资产减值准备。”为此，内蒙古乐活果蔬饮品有限公司对上述资产计提资产减值准备926,270.32元, 其中:机器设备计提资产减值准备626,684.05元,在建工程粉线设备计提资产减值准备299,586.27元。减少当期利润926,270.32元。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

10、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司计提资产减值准备的议案》；

根据公司既定的资产减值准备计提政策，2011年资产减值准备计提情况如下：

1、依据公司既定的“应收款项坏帐准备的计提方法和计提比例”，本期增加坏账准备-5,070,134.24元，本期减少坏账准备-5,396,332.82元。

2、本年增加存货跌价准备1,469,024.90元;本年减少存货跌价准备1,387,405.75元。

3、本年增加固定资产减值准备751,467.07元；本年减少固定资产减值准备3,220,616.27元。

4、本年增加在建工程资产减值准备299,586.27元。

5、除以上资产减值外，没有其他资产减值事项发生。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

11、审议通过了《公司控股子公司乌苏啤酒有限责任公司关于计提存货减值准备的议案》；

根据乌苏啤酒公司董事会决议，乌苏啤酒公司及下属各子公司在各项技改扩建项目工程实施过程中，拆除部分建筑物和机器设备，并造成部分存货已无法再使用，经乌苏啤酒公司董事会审议同意并批准，计提存货跌价准备，该批存货账面原值317,501.57元，计提存货跌价准备317,501.57元，对当期损益影响减少利润317,501.57元。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

12、审议通过了《公司控股子公司乌苏啤酒有限责任公司关于处置无法收回、无法支付往来款项的议案》；

根据乌苏啤酒公司董事会决议，鉴于乌苏公司历史遗留的原因，存在长期无法支付的款项和一些无法收回的往来款项。经乌苏啤酒公司董事会同意并批准，对乌苏公司长期无法支付的应付款项20,145,196.33元进行核销，对已经无法收回的往来款项946,060.81元进行计提减值准备和清理核销。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

13、审议通过了《公司控股子公司乌苏啤酒有限责任公司关于固定资产计提减值准备的议案》；

根据乌苏啤酒公司董事会决议，鉴于乌苏公司及下属各子公司在各项技改扩建项目工程实施过程中，拆除部分建筑物和机器设备，并造成部分设备无法再使用，经乌苏公司董事会审议后，对该项固定资产计提减值准备，该批固定资产账面原值453,480.52元，计提固定资产减值准备124,783.02元，对当期损益影响减少利润124,783.02元。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

14、审议通过了《公司控股子公司乌苏啤酒有限责任公司关于固定资产处置的议案》；

根据乌苏啤酒公司董事会决议，鉴于乌苏公司及下属各子公司在各项技改扩建项目工程实施过程中，拆除部分建筑物和机器设备，并造成部分设备无法再使用，经公司董事会审议同意并批准，处置固定资产，该批固定资产账面原值14,242,414.25元，累计折旧9,517,972.28元，已计提固定资产减值准备3,220,616.27元，固定资产净值1,503,825.70元，对当期损益影响减少利润1,503,825.70元。

同意8票，反对0票，弃权0票，回避0票；

上述审议事项第二项中的第1、2、3、4、5、6项议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

公司2011年年度股东大会的召开时间另行通知。

特此公告。

新疆啤酒花股份有限公司董事会

二O一二年四月十六日

证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-012

新疆啤酒花股份有限公司

第六届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆啤酒花股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年4月16日在乌鲁木齐市长春南路西二巷83号津城茗苑三楼会议室召开，此次会议应到监事3人，实际出席会议3人。会议由监事会主席温有为主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

经表决：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；

2、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》；

经表决：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；

公司监事会及全体监事认为：公司《2011年年度报告及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期的经营管理情况和财务状况，在报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；

经表决：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；

4、审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》；

经表决：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票；

特此公告。

新疆啤酒花股份有限公司监事会

2012年4月16日

证券代码：600090 证券简称：啤酒花 编号：临2012-013

新疆啤酒花股份有限公司

关于预计公司2012年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述：

公司于2012年4月16日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计公司2012年度日常关联交易的议案》。根据2012年制定的销售目标，公司控股子公司乌苏啤酒有限责任公司预计2012年向嘉士伯啤酒（广东）有限公司、重庆啤酒股份有限公司采购啤酒合计40,122百升，预计采购金额合计2,392.4万元。

二、关联方介绍：

1、嘉士伯啤酒（广东）有限公司

法定代表人：王克勤

注册资本：5300万美元

住 所：广东省惠州市鹅岭南路28号

经营范围：生产、销售各种啤酒及有关副产品以及委托加工各种啤酒和饮料等。

嘉士伯啤酒（广东）有限公司为公司控股股东之子公司。

2、重庆啤酒股份有限公司

法定代表人：黄明贵

注册资本：48397.1198万元

住 所：重庆市北部新区大竹林恒山东路9号

经营范围：啤酒、非酒精饮料(限制类除外)的生产、销售;啤酒设备、包装物、原辅材料的生产、销售;普通货运(不含危险品运输)。

重庆啤酒股份有限公司为公司控股股东之控股子公司。

三、关联交易标的基本情况：

关联单位	采购量（百升）	金额（万元）
嘉士伯啤酒（广东）有限公司	9,603	659.7
重庆啤酒股份有限公司	30,519	1732.7
合计	40,122	2,392.4

标的金额预计：2,392.4万元人民币

标 的 物:啤酒

四、关联交易的目的及对公司的影响:

上述关联交易是为丰富产品结构，满足消费者的需求，本次

关联交易采用成本加成的定价原则，定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

五、独立董事的意见：

公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会审议上述关联交易议案时表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，有利于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

公司董事会在对上述关联交易表决时，关联董事王克勤、余伟、黎启基、马儒超、张智勇回避表决。

六、备查文件目录

1、董事会决议。

2、独立董事事前认可函及经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

新疆啤酒花股份有限公司董事会

2012年4月16日