证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2012-007

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届十五次董事会决议

暨召开二○一一年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）五届十五次董事会会议通知于2012年4月6日以书面形式发出，会议于2012年4月17日以现场方式召开，应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长曾凡沛先生主持召开，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，审议通过以下决议：

1. 公司2011年度总经理工作报告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 公司2011年度董事会工作报告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润108,596,310.58元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,859,631.06元后，加上年初未分配利润281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为349,687,429.84元。根据公司实际情况，2011年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

5. 公司2011年年度报告及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过22,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 公司独立董事2011年度述职报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 关于公司2011年度内部控制自我评估报告（详见上交所网站www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会认为：公司不断建立、完善企业内控管理制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，全面梳理各项业务流程和管理制度，建立完善企业内部控制体系，促进公司经营决策和各项管理规范有序、合法合规，确保企业内控制度能适应公司现行管理和发展的需要；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

2011年，未发现公司内部控制违反财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形。

9. 关于公司履行社会责任报告的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn），表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，并聘任其为公司2012年度内部控制审计机构，聘期均为一年，提请股东大会授权公司董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬；支付天健正信会计师事务所有限公司2011年度财务审计报酬为人民币40万元（对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 关于向银行申请融资用信额度的议案。综合考虑公司生产经营发展需要和技改项目的实施，同意公司向银行申请融资的综合用信总额度为人民币叁亿伍千万元（含固定资产投资贷款），并授权公司董事长代表公司在董事会闭会期间全权办理上述用信业务，其所签署的各项用信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案提交股东大会审议同意后一年内有效。  

12. 关于可出售金融资产股权质押融资的议案。为提高公司融资能力，同意公司以持有的3012.8269万股兴业证券股票，通过股权质押方式进行融资，质押期限不超过24个月，以解决公司资金需求；并授权公司董事长在董事会闭会期间全权办理股权质押融资的相关事项，其代表公司所签署与该股权质押融资事项有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

13. 关于变更福建金昌龙机械科技有限责任公司注册资本的议案。同意全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司注册资本从3,600万元增加到10,000万元，所增加的6,400万元注册资本金来源于本公司五届十四次董事会审议通过的公司对福建金昌龙机械科技有限责任公司免维护十字轴项目开发和华安经济开发区职工商住配套用地首期土地款共计8,400万元的增资。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

14. 关于公司“十二五”发展规划的议案。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（1）公司“十二五”战略发展规划思路：练内功、抓机会、加速发展。

（2）“十二五”集团业务定位与总体目标：重点发展关节轴承、滚子轴承、齿轮变速箱业务，积极培育电脑横机、粉末冶金等现有业务；围绕机械零部件行业，伺机拓展其他相关业务领域；截至“十二五”末，集团力争实现营业收入20亿元。

（3）总体战略：一基多元、两大转变、三个目标、四种手段：

1）一基多元：以关节轴承为核心基业，推进相关多元化发展。

2）两大转变：从产品经营为主到产业经营与资本经营并重、从业务引导发展到人才与文化引导发展。

3）三个目标：公司市值提升、人才优势突出、管理机制先进。

4）四种手段：模式创新、产融互动、资源整合、产业化运作。

15. 关于成立公司董事会预算委员会及其实施细则的议案。为进一步强化董事会决策功能，充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用，保证公司战略和发展计划的有效实施，同意公司成立董事会预算委员会及其实施细则，并由公司董事曾凡沛先生、林志扬先生、叶少琴女士、许厦生先生和陈晋辉先生担任本届董事会预算委员会委员，曾凡沛先生为主任委员。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

16. 企业内部控制规范实施工作方案（详见上交所网站www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

17. 关于公司内部控制手册的议案。为进一步强化公司风险防范能力，确保企业经营决策管理工作规范有序、合法合规，保障公司资产安全，提高运营效率与效益，促进公司经营计划和战略目标的最终实现，公司按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，通过优化业务流程，修订管理制度，以风险为导向汇编形成《公司内部控制手册》。

同意公司颁发执行《公司内部控制手册》。表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

18. 关于公司内幕信息知情人登记管理制度的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

19. 关于公司对外捐赠管理制度的议案（详见上交所网站www.sse.com.cn）。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

20. 关于召开2011年度股东大会的议案。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

上述第2、3、4、5、7、10、11、12、15、19项需提交公司2011年度股东大会审议。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2012年5月16日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2011年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议的召集人、时间、方式及地点

1、召集人：公司董事会

2、会议时间：2012年5月16日上午8:30开始

3、召开方式：现场投票表决

4、会议地点：公司三楼会议室

5、股权登记日：2012年5月11日

二、会议审议事项

1、公司2011年度董事会工作报告；

2、公司2011年度监事会工作报告；

3、公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告；

4、公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

5、公司2011年年度报告及其摘要；

6、公司独立董事2011年度述职报告；

7、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案；

8、关于向银行申请融资用信额度的议案；

9、关于可出售金融资产股权质押融资的议案；

10、关于成立公司董事会预算委员会及其实施细则的议案；

11、关于公司对外捐赠管理制度的议案。

三、会议出席对象

1、截止2012年5月11日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、登记方法

1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。

异地股东可以用传真方式登记。

要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。

2、登记时间：

2012年5月14日、 15日 上午8:30至11:30，下午14:30至17:00

3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司投资与证券部（邮编：363000）

五、其他事项

1、会期：一天

2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

3、联系人：曾艳辉 郑国平先生

电 话：0596-2072091

传 真：0596-2072136

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

董 事 会

 二○一二年四月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权：

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户卡号码：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自委托日期起至公司2011年度股东大会结束时止。

委托意见如下：

表决事项	同意	否决	弃权
公司2011年度董事会工作报告	〇	〇	〇
公司2011年度监事会工作报告	〇	〇	〇
公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告	〇	〇	〇
公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案	〇	〇	〇
公司2011年年度报告及其摘要	〇	〇	〇
公司独立董事2011年度述职报告	〇	〇	〇
关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案	〇	〇	〇
关于向银行申请融资用信额度的议案	〇	〇	〇
关于可出售金融资产股权质押融资的议案	〇	〇	〇
关于成立公司董事会预算委员会及其实施细则的议案	〇	〇	〇
关于公司对外捐赠管理制度的议案	〇	〇	〇
说明：本表决票所列“同意”、“否决”、“弃权”三项中只能选择一项，并在对应栏目中的圆圈涂黑，否则无效。

法人单位（盖章）

（注：授权委托书复印有效）

证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2012-008

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

五届九次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司五届九次监事会会议通知于2012年4月6日以书面形式发出，会议于2012年4月17日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事4人，监事张吉西因公无法亲自出席，委托监事张泰生行使表决权；会议由监事会主席张泰生先生主持召开，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：

1. 审议通过公司2011年度总经理工作报告。

2. 审议通过公司2011年度监事会工作报告。

监事会一致认为：

（1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作，内部控制制度完善、有效，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（2）检查公司财务情况：公司已按照中国证监会福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽证监公司字[2011]19 号）要求，组织开展财务会计基础工作专项自查活动，认真整改自查中发现的问题，公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为；公司2011年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健正信会计师事务所有限公司为公司出具的“天健正信审（2012）GF字第020036号”标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

（3）检查公司最近一次募集资金使用情况：公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。公司募集资金于2009年度使用完毕，报告期内不存在募集资金的使用。

（4）检查公司收购、出售资产情况：公司暂按1.20元/股的入股价格，出资人民币5040万元控股福建红旗股份有限公司，占其总股本的45.65％。公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。

（5）检查公司关联交易情况：报告期内，公司投资控股福建红旗股份有限公司构成关联交易事项。公司董事会和经营班子在交易的决策和执行过程中认真履行了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。

3. 审议通过公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告。

4. 审议通过公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润108,596,310.58元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,859,631.06元后，加上年初未分配利润281,950,750.32元，扣除本年度已分配的2010年度股利3,000万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为349,687,429.84元。根据公司实际情况，2011年度拟以总股本30,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），共计3,000万元，其余未分配利润结转下一年度；资本公积金不转增股本。

5. 审议通过公司2011年年度报告及其摘要。

监事会对2011年年度报告进行认真审核，一致认为：

（1）公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；

（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6. 审议通过关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过22,000万元的贷款，利率按不低于母公司同期实际的银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。

7. 关于公司内部控制自我评估报告的议案。

监事会认为：公司现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效，《公司2011年度内部控制自我评估报告》能够真实、客观、完整地反映企业内控制度建设及其执行情况。报告期内，公司按照财政部、证监会等联合颁发的《企业内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，全面梳理各项业务流程和管理制度，建立完善企业内部控制体系，促进公司经营决策和各项管理规范有序、合法合规，确保企业内控制度能适应公司现行管理和发展的需要；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。

8. 关于公司对外捐赠管理制度的议案。

特此公告。

福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十七日