证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2012-004

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

暨召开公司2011年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2012年4月6日以书面方式送达全体董事，会议于2012年4月17日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事6名，副董事长陈百红因公出差未能亲自出席，委托董事长付国代为表决，副董事长李生希因公出差未能亲自出席，委托董事宋永红代为表决，独立董事屈茂辉因出差未能亲自席，委托独立董事刘宛晨代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

一、通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

二、通过了《公司2011年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

三、通过了《公司2011年度报告及摘要》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

四、通过了《公司2011年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

五、通过了《公司2012年度生产经营计划》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

六、通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经天职国际会计师事务所有限公司审定，2011年度公司实现归属于母公司的净利润为：90,162,832.90元。由于2008年年初,郴州市遭遇50年一遇的特大冰冻灾害，本公司电网资产遭到重大损失,当年公司出现巨额亏损，母公司的未分配利润为-233,744,517.01元。经过三年的努力，截止2011年12月31日母公司未分配利润为： -30,686,111.69 元。鉴于本公司截止2011年12月31日没有可供股东分配的利润，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

七、通过了《关于预计公司2012年日常关联交易的议案》。

具体内容详见http://www.sse.com.cn

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

八、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

九、通过了《关于公司2012年度向银行申请综合授信5亿元融资额度的议案》。

根据公司2012年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，公司向中国工商银行郴州分行等5家银行申请综合授信融资5亿元，在此额度范围内，由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度，同时在不突破上述授信额度内用款之内，授权董事长付国先生在下列各银行的最高授信额度内签署相关融资申请、合同、协议等文书。

序号	银行名称	授信额度（万元）
1	中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行	16,000
2	中国银行股份有限公司郴州分行	10,000

3	中国农业银行股份有限公司郴州分行	8,000
4	中国光大银行股份有限公司郴州分行	13,000
5	交通银行股份有限公司郴州分行	3,000
	合 计	50,000

以上银行授信项目如有变化，另按相关决策程序办理，本议案经第四届董事会第九次会议审议通过后，将提交2011年度股东大会审议表决，自股东大会通过之日起一年内有效。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十、通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票弃权，0票反对。

十一、公司2011年度独立董事述职报告。

在本次董事会上，独立董事向本公司董事会进行了2011年度述职并递交了述职报告。

独立董事述职报告内容详见http://www.sse.com.cn

上述第一项、第三项、第四项、第六项至第九项需提交股东大会审议通过。

公司董事会决定于2012年5月10日召开2011年度股东大会，会议有关事项如下：

（一）会议时间：2012年5月10日（星期四）8:30时。

（二）会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

（三）会议内容：

1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2011年度报告及摘要》；

4、审议《公司2011年度财务决算报告》；

5、审议《公司2011年度利润分配预案》；

6、审议《关于预计公司2012年日常关联交易的议案》；

7、《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

8、《关于公司2012年度向银行申请综合授信5亿元融资额度的议案》。

（四）出席会议的对象：

1、截止2012年5月8日（星期二）下午3:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

（五）会议登记办法

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明（或授权委托书）及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2012年5月9日上午9：00时--下午16：00时

3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

4、未登记的股东可以参加会议，但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决，其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

联系电话：0735-2339232

传真：0735-2339206

邮编：423000

联系人：袁志勇、王晓燕

（六）注意事项：会期一天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2012年4月19日

附：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名 身份证号码

委托人持股数 委托人股东账号

受托人签名 身份证号码

委托日期

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2012-005

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2012年4月6日以书面方式送达全体监事，会议于2012年4月17日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席蒋建华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项：

一、通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、通过了《公司2011年度报告及摘要》。

我们保证公司2011年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

经监事会对董事会编制的《2011年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、通过了《公司2011年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、通过了《公司2011年度利润分配预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、通过了《关于预计公司2012年日常关联交易的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司监事会

2012年4月19日

证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2012-006

关于2012年度公司与关联方

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，现将公司2012 年度关联方日常关联交易预计如下：

一、2011年度日常关联交易情况和2012年日常关联交易预计情况表

（单位：万元）

关联方名称	关联关系	交易内容	关联方定价方式	2011年预计发生额		2011年实际发生额	2012年预计发生额
				调整前	调整后
宜章县电力有限责任公司	参股股东	采购电力	政府定价	1350	1350	989.31	1350
临武县水利电力有限责任公司	参股股东	采购电力	政府定价	810	810	165.73	810
汝城县水电有限责任公司	参股股东	采购电力	政府定价	3620	3620	2663.07	3620
汝城万年桥电站	参股股东的子公司	采购电力	政府定价	2080	2080	1619.73	2080
永兴县二级水电站有限责任公司	参股股东的子公司	采购电力	政府定价	2320	2800	2693.78	2800
德能水电有限公司	控股子公司	电站资产租赁	协议价			423.17	450
郴州郴电科技有限公司	参股子公司	采购料及设备	招投标定价	1320	3000	2731.94	3000
开封天宸能源化工机械有限公司	子公司的参股股东	出包工程	市场价			4000	4250

宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司是本公司发起人股东；汝城万年桥电站是本公司发起人股东汝城县水电有限责任公司的全资子公司；永兴县二级水电站有限责任公司是本公司发起人股东永兴县电力有限责任公司的全资子公司；德能水电有限公司是本公司的二级子公司;郴州郴电科技有限公司是本公司的参股子公司，本公司持有该公司股份为49%，开封天宸能源化工机械有限公司是本公司控股子公司包头市天宸中邦气体有限公司的参股股东，本公司与其签订了建设包头市天宸中邦气体有限公司项目的《总承包合同》。

公司与关联方产生的关联交易是生产经营所必须的，其价格是由政府部门定价或招投标、协议定价等原则确定的，符合有关法律法规和公平公正的原则，对公司的经营业绩和利益无异常影响，不会损害公司及全体股东的利润。2012年公司将继续履行与上述关联方签订的《电力购销合同》、《资产租赁合同》、《电力器材设备购销合同》和《总承包合同》。

二、2011年度预测数变动、2011年预测数与实际发生额存在差异的说明

1、本公司董事会于2011年4月20日《公司四届二次董事会决议公告暨召开公司2010年度股东大会的通知公告》中对2011年的日常关联交易事项进行了预计，并按照相关规定在上交所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露。由于2011 年度市场情况发生较大变化，根据市场价格进行交易的部分日常关联交易数额有可能超过年初的预计数，故本公司第四届董事会第九次会议根据市场变化及关联交易的实施情况，对2011 年度公司与关联方日常关联交易部分内容进行了调整，上表中2011 年预计出现了调整前与调整后二栏数据。

2、与永兴县二级水电站有限责任公司2011 年度实际发生的采购电力2693.78万元，超过了年度预测数2320 万元的原因是：电站今年雨水比往年丰足，发电量增加。

3、与郴州郴电科技有限公司2011年度实际发生的采购材料及设备2731.94万元,超过了年度预测数1320万元的原因是：公司农网完善工程购进材料设备数额较大，进度加快。

4、与开封天宸能源化工机械有限公司2011年实际发生的工程总承包关联交易，2011年度未进行预计发生额，原因是：2011年10月份本公司才与开封天宸能源化工机械有限公司签订了《2*15000NM3/H总承包合同》，无法在2011年初进行预计。

三、独立董事发表的独立意见

1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述关联交易预计事项。

本事项需提请公司2011 年度股东大会审议

特此公告

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2012年4月19日