市政项目建设债券募集说明书摘要
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》、《国有土地使用权抵押合同》的安排。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券。
债券简称：12兴荣债。
发行总额：人民币8亿元整。
债券期限和利率：本期债券期限为7年期固定利率债券，票面年利率为8.35%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.21%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券于存续期第三、第四、第五、第六、第七个计息年度，每年分别偿还本金1.6亿元，各占本期债券发行总额的20%。
发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限为5个工作日，自2012年4月19日起至2012年4月25日止；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的期限为5个工作日，自2012年4月19日起至2012年4月25日止。
发行方式与对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为7.2亿元；在上海证券交易所市场发行部分预设发行总额为0.8亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第三、第四、第五、第六、第七个计息年度，每年分别偿还本金1.6亿元，各占本期债券发行总额的20%。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
债券担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以合法拥有的国有土地使用权为本期债券本息提供抵押担保，用于抵押的8宗土地共计1,198,059平方米，评估值16.50亿元。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA-。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司/兴荣公司：指重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司。
本期债券：指总额为人民币8亿元的2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券，简称“12兴荣债”。
本次发行：指本期债券的发行。
主承销商/受托管理人/德邦证券：指德邦证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
募集说明书：指《2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指《2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
上交所：指上海证券交易所
证券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
监管银行：指重庆银行股份有限公司。
鹏元资信/鹏元：指鹏元资信评估有限公司。
天职国际/会计师/审计机构：指天职国际会计师事务所有限公司。
海力/律师：指重庆海力律师事务所。
资产评估机构: 指重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司。
荣昌：指荣昌县。
荣昌县政府：指荣昌县人民政府。
一圈两翼：一圈指以重庆主城为中心的一小时车程半径范围内的经济圈，两翼指以万州为中心的渝东北地区和以黔江为中心的渝东南地区。
余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
土地抵押担保：指发行人通过适当的法律程序将其合法拥有的国有土地使用权作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。
实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统，以记账方式登记和托管的企业债券。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
第一条 本期债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]895号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司
住所：荣昌县昌元镇昌州街道迎宾大道兴荣大厦
法定代表人：程昌耀
联系人：龚必友
联系地址：重庆市荣昌县迎宾大道兴荣大厦2楼
联系电话： 023-46743358
邮政编码： 402460
二、承销商
（一）主承销商、受托管理人：德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：蒋文权、王怡人、尹培俊、林桐
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68761616
邮政编码：200122
（二）副主承销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第8层至第21层及第04层01.02.03.05.11.12.15.16.18.19.20.21.22.23单元
法定代表人：龙增来
联系人：曾艳
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
联系电话：0755-82026596
邮政编码：518026
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：王志伟
联系人：方小玲
联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-775
邮政编码：510075
2、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
联系人：许彦
联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
联系电话：0755-83516551
邮政编码：518034
3、万联证券有限责任公司
住所：广州市越秀区中山二路18号电信广场第36-37楼
法定代表人：张建军
联系人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、陈隽
联系地址：广州市中山二路18号电信广场36-37楼
联系电话： 020-37865071、37865190
邮政编码： 510081
三、证券登记托管机构：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：张慧凤、李扬
联系电话：010-88170733
传真：010-66061875
邮政编码：100033
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：天职国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区车公庄路乙19号208-210室
法定代表人：陈永宏
经办人：周铃、童文光、李靖
联系电话：023-67865038
邮政编码：400020
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
经办人：赵军、陈文鹏
联系电话：010-66216006
邮政编码：100140
六、发行人律师：重庆海力律师事务所
住所：重庆市江北区观音桥步行街未来国际大厦23楼
负责人：韩红
经办律师：袁卉明
联系电话：023-67083618
邮政编码：400020
七、受托管理人：德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：蒋文权、王怡人、尹培俊、林桐
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68761616
邮政编码：200122
八、监管银行：重庆银行股份有限公司
住所：重庆市渝中区邹容路153号
负责人：甘为民
经办人：张力
联系地址：重庆市荣昌县滨河中路199—205
联系电话：023-46793135
邮政编码：402460
九、资产评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
住所：重庆市渝中区中山三路168号第22层
法定代表人：蒙高原
联系人：苏宇
联系地址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦第22层
联系电话：023-63612493
邮政编码：400015
第三条 发行概要
一、发行人：重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司。
二、债券名称：2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券（简称“12兴荣债”）。
三、发行总额： 8亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为8.35%。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.21%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数5.14%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券于存续期第三、第四、第五、第六、第七个计息年度，每年分别偿还本金1.6亿元，各占本期债券发行总额的20%。
五、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的通过上交所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团成员网点发行的债券在中央国债登记公司开立的登记托管账户中托管记载。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。
在承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为7.2亿元；在上海证券交易所市场发行部分预设发行总额为0.8亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。
八、发行对象：
1、通过承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
2、上海证券交易所协议发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股账户或基金账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年4月19日。
十、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限为5个工作日，自2012年4月19日起至2012年4月25日止；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的期限为5个工作日，自2012年4月19日起至2012年4月25日止。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月19日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限自2012年4月19日起至2019年4月18日止。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券存续期第三、第四、第五、第六、第七个计息年度，每年分别偿还本金1.6亿元，各占本期债券发行总额的20%。利息前两年单独支付，后五年随本金一同支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2013年至2019年每年的4月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十五、兑付日：2015年至2019年每年的4月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为德邦证券有限责任公司，副主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、万联证券有限责任公司。
十九、债券担保：本期债券采用土地使用权抵押的担保方式。发行人以合法拥有的国有土地使用权为本期债券本息提供抵押担保，用于抵押的8宗土地共计1,198,059平方米，评估值16.50亿元。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体的信用等级为AA-。
二十一、受托管理人：发行人聘任德邦证券作为本期债券的受托管理人。在本期债券存续期限内，受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突。
二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商德邦证券有限责任公司，副主承销商中国中投证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、万联证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。
二、通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。
凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的具体发行网点见附表一。
本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者认购本期债券即被视为同意并接受国有土地使用权抵押的安排及《国有土地使用权抵押合同》、《账户及资金监管协议》、《债券受托管理协议》（包括《债券持有人会议规则》）等本期债券相关协议对本期债券各项权利及义务的约定。
六、本期债券的受托管理人、抵押权代理人、监管银行如根据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的4月19日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券为分次还本，即在本期债券存续期第三、第四、第五、第六、第七年末分别偿付本金1.6亿元，各占本期债券发行总额的20%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金兑付日为2015年至2019年每年的4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司
住 所：重庆市荣昌县昌州街道迎宾大道兴荣大厦
法人代表：程昌耀
注册资本：捌亿伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：县政府授权经营的县级国有资产；县政府授权的土地整理开发建设；城市建设用地拆迁整治开发及配套建设；城市基础设施、交通基础设施建设；历史风貌建筑的维护；财务信息咨询服务；审计咨询服务；税务咨询服务；农副产品收购（不含粮食）、加工（初加工）、储运
兴荣公司系经荣昌县政府批准，于2005年11月1日成立的国有独资有限责任公司，由荣昌县国有资产管理办公室（以下简称“荣国资办”）履行出资人职责。
作为集城市基础设施投建设、经营、管理为一体的经济实体，兴荣公司主要职能为荣昌城市基础设施项目和其他政府重点项目建设；经营和管理国有资产并享有处置、收益权；土地一级市场的收储、开发、整治等。
截至2010年末，兴荣公司资产总额778,999.54万元，负债总额384,606.67万元，所有者权益（不含少数股东权益）393,877.62万元，全年实现主营业务收入32,346.99 万元，利润总额 8,238.09万元，净利润（归属于母公司）6,591.61 万元。
二、主要子公司情况
（一）重庆市荣昌县宏业实业开发有限公司
重庆市荣昌县宏业实业开发有限公司（简称“宏业公司”）成立于1994年10月，注册资本14,998万元。公司主要负责工业园区的土地开发、整治及基础设施建设，公司自成立以来修建了海棠大道、商贸街、塘坝街、过境段非机动车道，海螺街，滨河路、灵方大道、北环路、南二路等20余条道路，总长度超过50km。
截至2010年底，宏业公司资产总计137,779.46万元，所有者权益合计48,365.99万元，实现主营业务收入16,256.08万元，净利润2,452.41万元。
（二）荣昌县宏基路桥建设有限公司
荣昌县宏基路桥建设有限公司（简称“宏基路桥”）成立于1998年4月，是发行人的控股子公司。公司主要负责荣昌重点公路融资及建设。截至2010年底，宏基路桥的资产总计193,497.14万元，所有者权益合计41,386.01万元。
（三）荣昌县兴荣土地储备整治有限公司
荣昌县兴荣土地储备整治有限公司（简称“土储公司”）成立于2008年9月，注册资本1,000万元人民币。截至2010年底，土储公司资产总计46,530.50万元，所有者权益合计31,029.61万元。
（四）荣昌县奥通公路工程有限公司
荣昌县奥通公路工程有限公司（简称“奥通公司”）成立于2008年10月，注册资本1,213万元人民币。公司主要负责荣昌市政设施路段等沥青路面的铺设工作。截至2010年底，奥通公司资产总计4,641.99万元，所有者权益合计1,344.41万元；2010年实现主营业务收入742.08万元。
（五）荣昌县广顺投资开发有限公司
荣昌县广顺投资开发有限公司（简称“广顺投资”）成立于2009年7月，注册资本1,240.51万元人民币。截至2010年底，广顺投资资产总计4,348.42万元，所有者权益合计1,174.87万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是荣昌政府确定的城市基础设施的主要建设者和经营者，承担着荣昌城市基础设施项目和其他政府重点项目建设；经营和管理国有资产并享有处置、收益权；土地一级市场的收储、开发、整治等职能。
（一）我国城市基础设施行业的现状及前景
城市基础设施是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，主要包括能源供应系统、供水排水系统、交通运输系统、邮电通讯系统、环保环卫系统、防卫防灾安全系统等六大系统。城市基础设施建设是城市赖以生存发展的物质基础，其建设状况在很大程度上决定着城市容量。
随着GDP的增长，全国全社会固定资产投资总额呈现出较快的增长趋势，从2006年至2010年五年间从109,998亿元增长至278,140亿元，增长了2.5倍;城镇固定资产投资总额也从2006年的93,369亿元增至2010年的241,415亿元，年均增速达到26.24%。全国经济的快速发展和固定资产投资规模的大幅增长也为城市基础设施行业的快速发展提供了良好的基础。
城市基础设施是国民经济持续发展重要的物资基础，对于促进国家及地区经济持续健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的作用。目前我国城市化建设处于快速的发展阶段，城市化率以每年一个百分点左右的速度提升。中国的城市化率水平从1980年的19%跃升至2010年的47%，预计至2025年将达到59%。城市化水平的上升带来对城市基础设施建设的巨大需求，近年来我国城市基础设施的功能日益增加，承载能力、系统性和效率有了显著进步。但目前总体来看，我国城市基础设施仍有待提升，部分城市交通拥挤、水电燃气供给不足等问题尚未得到有效解决，城市基础设施建设力度将继续加强。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的运营环境
近年来，荣昌经济发展迅猛，财政收入持续快速增长。2008年，荣昌实现地区生产总值110.03亿元，同比增长29.31%；2009年，荣昌实现地区生产总值129.98亿元，同比增长18.13%；2010年，荣昌实现地区生产总值159.95亿元，同比增长15.1%。2008年至2010年，荣昌本级财政收入分别为10.59亿元、14.15亿元、30.02亿元，同比增长分别达到57.64%、33.66%、112.10%；2008至2010年，荣昌一般预算收入分别为6.12亿元、8.17亿元、15.78亿元，同比增长分别达到53.41%、33.65%、93.03%。快速发展的经济水平和持续快速增长的财政收入规模为荣昌基础设施建设投入提供了良好的支撑。
（二）发行人在行业中的地位
发行人是荣昌政府确定的区域性国有垄断企业，其具体职能可以界定为城市建设主体、城市经营主体以及承担政府延伸职能的法律主体，即负责政府授权范围内的国有资产转让、处置等法律主体职能，确保国有资产转让、处置的利益最大化。截至2010年末，公司总资产77.90亿元，是目前荣昌资产规模最大、整体实力最强的国有企业。
（三）发行人所具备的竞争优势
1、城市建设发展空间广阔
荣昌位于成渝两地的中间位置，属于“一心、四带、五区”中的“成渝城镇产业聚合带”。作为成渝两地发展势头最强最大的城镇产业发展走廊，“成渝城镇产业聚合带”将依托成渝两地的交通通道和长江黄金水道，有效带动荣昌的经济发展。因此，突出的区位优势决定了荣昌的经济发展将受益于成渝的产业合作。目前，荣昌的城市基础设施建设与城市经济、社会发展的要求存在一定的差距，城市基础设施建设空间广阔。
2、稳固的区域垄断地位
公司定位为荣昌国有资产经营管理的总代表、荣昌政府确定的区域性国有垄断企业，经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领域，是政府指定授权从事市政道路建设、一级土地开发的唯一公司，在区域内处于行业垄断地位，具有持续稳定的盈利能力。随着荣昌城镇化进程的快速推进，公司的业务规模将迅速扩大，垄断地位也将得到进一步加强。
3、政府部门的高度重视及大力支持
由于公司一直处于荣昌国有资产管理载体的特殊地位并肩负着荣昌城市基础设施等重大民生工程建设的重任和荣昌建设发展统一管理的职能，重庆及荣昌人民政府在项目建设、人力资源、税收、项目开发等方面都给予了公司大力支持，公司规模和实力得以大幅提升。荣昌政府明确发行人及其控股子公司的在基础设施建设项目的建设、实施上处于区域性垄断地位，各项目由发行人及其控股子公司进行一级开发，开发、整理所得土地出让收入扣除规费后全额返还，用于弥补项目投资支出。
4、丰富的城市基础设施项目投资建设经验
公司的业务优势明显，以较强的专业能力，在城建投资、建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资成本、保证项目质量的高效管理模式。
5、较强的资本运作和融资能力
公司目前已经拥有荣昌政府注入的大量优质资产，与金融机构有多年的良好合作关系，具备较强的资本运作和融资能力。另外，未来几年，公司还将持续整合县属其他国有资产，公司实力将进一步壮大。公司自成立以来，通过各种方式为荣昌城市基础设施建设项目筹集了大量的资金。截至2011年3月底，公司获得总计114.57亿元的银行授信额度，其中实际使用授信额度24.92亿元，未使用授信额度89.65亿元。
三、发行人的主营业务及其发展规划
公司的主要职能为负责荣昌城市基础设施项目和其他政府重点项目建设；经营和管理国有资产并享有处置、收益权；土地一级市场的收储、开发、整治等。
城市基础设施建设是公司重要的主营业务。公司根据政府决议，筹措、融通基础设施建设工程资金，并负责基础设施和重大政府公益性项目的立项申报、实施与建设管理。
由于城市基础设施建设具有典型的经济外部性特征，公益性、基础性强，部分项目无法产生投资回报，而部分有收益的项目，则因为投资规模大、回收期长等原因，投资回报率很低。2007年，荣昌政府先后发布荣昌府发【2007】70号文，对公司的业务运作模式作出规定。根据政府决议，公司的业务运作模式为：公司每年根据政府研究决定的城建项目及投资用款需求，制定投融资计划，接受政府委托进行项目建设，由财政局每年安排城建资金拨付给公司；同时，政府将土地收储、出让及开发职能赋予公司，公司通过对项目配套土地资产的收储、开发整理和出让，实现城建项目与土地资产的联动运作。因此，公司目前已经基本形成“城建项目投资——改善城市环境和居住状况——土地开发增值——加大城建项目投资”的良性机制。
公司未来将进一步完善法人治理结构和公司的市场化运作，充分利用政府行政优势和银行资金优势，对城市统一规划、土地统一储备、资金统一使用、项目统一运作、资产统一经营，力求在使城市面貌发生巨大变化的同时，建立相对完善的金融产业链，在为荣昌提供政府建设项目基金的同时实现公司自身的盈利。
公司未来三年的产业发展思路是：进一步加强土地一级开发等经营性业务实力、提升公司自主经营能力；进一步拓宽与其他区县大型国有企业的合作领域，将支持区域经济的发展全面纳入合作范围；支持区域经济，粮食生产、农村基础设施、农村社会事业、农业资源开发、经济适用房、廉租房、教育和医疗等解决人民基本生活保障问题的项目，使公司成为全面支持地方经济发展的主力军。
总体看，公司制定了较为明确的发展战略，并根据自身的特点进行了合理的战略布局，将有利于未来公司的长远发展。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人2008、2009和2010年经审计的主要财务数据
表11-1：发行人2008-2010年主要财务数据 单位：元
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产合计 | 7,789,995,431.48 | 7,422,123,800.08 | 3,676,289,154.47 |
| 所有者权益合计 | 3,943,928,759.20 | 3,672,928,822.60 | 1,832,369,156.73 |
| 资产负债率（%） | 49.37% | 50.51% | 50.16% |
| 主营业务收入 | 323,469,872.40 | 144,980,755.44 | 49,859,779.48 |
| 净利润（归属于母公司） | 65,916,143.96 | 178,769,916.12 | 82,503,236.08 |
二、发行人财务状况简介
截止2010年12月31日，公司总资产达77.90亿元，所有者权益39.44亿元，资产负债率49.37%。
2010年度，公司实现营业收入3.23亿元，净利润（归属于母公司所有者）0.66亿元。
2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额为3.58亿元，投资活动产生的现金流量净额为-3.68亿元，筹资活动产生的现金流量净额为-0.74亿元。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金用途
本期债券募集资金8亿元人民币，其中6.5亿用于荣昌新城区城市基础设施建设项目（以下简称“新城区建设项目”），其余1.5亿用于补充公司营运资金。具体情况如下：
表13-1：募集资金用途 单位：万元
| 项目名称 | 概算总投资 | 拟使用募集资金金额 | 使用募集资金占项目总投资比例 |
| 荣昌新城区城市基础设施建设项目 | 143,372.36 | 65,000.00 | 45.34% |
| 补充公司流动资金 | - | 15,000.00 | - |
| 合计 | 143,372.36 | 80,000.00 | - |
荣昌新城区城市基础设施建设项目审批情况如下：
表13-2：募集资金投资项目审批情况
| 荣昌新城区基础设施建设项目 | ||
| 序号 | 项目批文 | 批准文号 |
| 1 | 荣昌县发展和改革委员会关于同意荣昌新城区城市基础设施建设项目立项及可研报告的批复 | 荣发改发【2008】202号 |
| 2 | 荣昌县环境保护局出具的重庆市建设项目环境影响评价审查意见 | 渝（荣）环审【2008】36号 |
| 3 | 重庆市国土资源和房屋管理局颁发的土地权证 | 211D房地证2010字第0518号 |
资料来源：发行人提供、德邦证券整理
（一）荣昌新城区城市基础设施建设项目
本次项目设计城市道路总长28.25km，包括城市主干道（路幅宽度32－70m）14.47km，城市次干道11.52km（路幅宽度32m），城市支路2.26km（路幅宽度26－32m）；道路总占地面积2451.1亩，配套建设沿线管网工程，包括雨水、污水、给水、燃气、电信、电力管道管沟。
该项目总投资143,372.36万元，其中工程费用82,569.57万元，工程建设其它费用43,582.62万元（含土地费用38,363.31万元），基本预备费10,092.17万元，建设期融资费用7,128.0万元。上述资金中：项目业主自筹43,372.36万元，占总投资30.25%；其他渠道融资100,000.00万元，占总投资69.75%。
该项目于2009年1月开工，截至2011年5月底，已完成项目的全部征地拆迁工作，建安工程完成昌龙大道、迎宾大道等城市主干道的工程施工，次、支干道的工程正在推进中。
（二）补充公司营运资金
近年来，随着各项业务的快速发展，公司对资金的需求不断增加，本期债券募集资金拟将1.5亿元用于补充公司流动资金，不仅将拓宽公司融资渠道，还将有效降低融资风险。同时，由于债券融资成本相对较低，发行本期债券能够有效降低公司的综合财务成本，有利于公司的长期发展。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本次债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，指定专门账户用于募集资金的集中存放。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。使用本期债券募集资金的各投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。投资项目将按资金使用计划进度实施，相关部门负责细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划和具体实施情况。
对于确已出现暂时性的资金闲置，公司将依据相关规定，报公司董事会审议批准后，进行资金运用，在保证资金安全性的前提下，提高闲置资金的使用效率，并以书面形式通知债券受托管理人。
同时，发行人将设立专项偿债资金账户用于本期债券本息的划付，实行专户存储。
（三）募集资金使用情况的监督
公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
总经理应当不定期召开办公会议，检查募集资金使用情况。公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用国有土地使用权抵押担保的增信方式，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。
一、国有土地使用权抵押担保情况
公司以其拥有的8宗土地使用权为本期债券提供抵押担保，该等土地主要位于荣昌北部新区和荣昌工业园区，土地规划用途均为商业、商住用地，土地使用权类型为国有出让，土地总面积1,198,059平方米。经具有证券期货相关评估业务资质的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的“（重庆）华康（2011）（估）字第365号”《土地估价报告》（评估基准日为2011年6月16日），该8宗土地价值165,007.90万元，为本期债券发行本金2.06倍。具体如下：
表14-1：抵押土地基本情况
| 宗号 | 权证编号 | 宗地位置 | 用途 | 宗地面积 （㎡） | 评估单价 （元/㎡） | 评估总价（万元） |
| 1 | 211D房地证2009字第0501号 | 荣昌县太阳浩组团（北部新区）8号地块 | 商业 | 144,377.00 | 1,581 | 22,826.00 |
| 2 | 211D房地证2009字第0503号 | 荣昌县北部新区迎宾大道北延伸段A、B地块 | 商住 | 148,524.00 | 1,197 | 17,778.32 |
| 3 | 211D房地证2009字第0502号 | 荣昌县太阳浩组团(北部新区)9、10号地块 | 商住 | 58,354.00 | 1,197 | 6,984.97 |
| 4 | 211D房地证2010字第001号 | 荣昌工业园区 | 商住 | 290,501.00 | 1,371 | 39,827.69 |
| 5 | 211D房地证2010字第005号 | 荣昌工业园区 | 商住 | 158,601.00 | 1,375 | 21,807.64 |
| 6 | 211D房地证2010字第004号 | 荣昌工业园区 | 商住 | 83,200.00 | 1,478 | 12,296.96 |
| 7 | 211D房地证2010字第002号 | 荣昌工业园区 | 商住 | 193,501.00 | 1,345 | 26,025.88 |
| 8 | 211D房地证2010字第003号 | 荣昌工业园区 | 商业 | 121,001.00 | 1,443 | 17,460.44 |
| 合计 | - | - | - | 1,198,059.00 | 165,007.90 |
资料来源：发行人提供、德邦证券整理
（一）土地抵押法律手续的完善
发行人以“兴国董[2010]9号”董事会决议，同意以其拥有的8宗土地使用权为本期债券提供抵押担保。出资人荣昌县国有资产管理办公室以“荣国资办[2010]88号”文同意公司以拥有的8宗土地使用权为本期债券设置抵押。发行人已出具《土地使用权抵押承诺函》，承诺合法、完整地拥有用于抵押土地的使用权，并在本期债券发行完毕后的10个工作日内完成抵押资产登记手续。荣昌县国土资源和房屋管理局已就用于抵押的8宗国有土地出具了权属证明，证明这8宗国有土地使用权可以用于为本期债券提供抵押担保。发行人已与受托管理人签署《国有土地使用权抵押合同》，由受托管理人作为抵押权人，代理全体债券持有人行使合同项下的抵押权益；该合同将于本期债券发行首日起生效。
（二）抵押资产的价值评估及监管
本期债券的存续期间，发行人将聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估，于每个付息日期前30个工作日内出具相应的资产评估报告，提交给抵押权人。当受托管理人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经受托管理人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。若抵押资产价值发生减少，并且抵押资产的合计评估值下降到低于本期债券的未到期本息余额时，抵押权人有权要求债务人在30个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券未到期本息余额。
（三）抵押资产的追加、置换与释放
1、抵押资产的追加
（1）在本期债券存续期间，发行人应当聘请具备相应资质的评估机构对抵押资产的价值进行跟踪评估，于每个付息日期前30个工作日内出具相应的资产评估报告，提交给抵押权人；
（2）若抵押资产价值发生减少，并且本期债券的所有抵押资产的合计评估值下降到低于本期债券的未到期本息余额时，抵押权人有权要求发行人在30个工作日内追加提供适当及有效的土地或其他资产、签订相应的抵押担保法律文件及完成相应的资产抵押登记手续。抵押权人的追加要求以《追加抵押资产通知书》的形式表示，加盖公章后送达抵押人。追加的抵押资产应按照约定进行抵押资产价值的评估，追加后的抵押资产评估总值应不低于本期债券未到期本息余额。就追加抵押资产达成一致意见后，双方应制作《追加抵押资产清单》，双方加盖公章确认，并在确认后的十个工作日内完成相应的抵押登记手续。
2、抵押资产的置换
（1）发行人可根据需要对抵押资产进行置换，但必须保证拟用于置换的资产为发行人拥有合法所有权的国有出让土地使用权，并保证在置换后抵押资产评估总值应不低于本期债券未到期本息余额。拟用于置换的资产应经具备相应资质的资产评估机构进行评估并出具资产评估报告；
（2）抵押权人或债券持有人会议同意置换抵押资产的，应当以书面形式表示同意，加盖公章后送达发行人；
（3）就置换部分抵押资产达成一致意见后，发行人和抵押权人应制作《置换抵押资产清单》，双方加盖公章确认，并在确认后的十个工作日内完成相应的抵押解除手续。
3、抵押资产的释放
（1）本期债券存续期间，依法经具备相应资质的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。抵押资产的评估价值超过本期债券未偿还本息总额的1倍时，发行人可以向抵押权人申请解除、释放部分抵押资产的抵押；
（2）发行人依据上述抵押资产评估报告，可在所有抵押资产中选择解除抵押的资产，但应保证该资产解除抵押以后抵押资产评估总值应不低于本期债券未到期本息余额；
（3）抵押权人或债券持有人会议同意释放部分抵押资产的，应当以书面形式表示同意，加盖公章后送达发行人；
（4）就释放部分抵押资产达成一致意见后，抵押人和抵押权人应制作《释放抵押资产清单》，双方加盖公章确认，并在确认后的十个工作日内完成相应的抵押解除手续。
二、偿债保障措施
为了充分保障广大债权人的利益，发行人对债券本息的按时、足额偿付作了周密的财务安排。同时，在部门职责的制定、专门人员的安排、相关部门和人员的组织协调，都制定了一系列管理措施。按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券，发行人拟定以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付本息：
（一）未来较强的盈利能力和稳定的经营活动现金流入
2008年度、2009年度和2010年度，公司实现的净利润（归属于母公司）分别为8,250.32万元、17,876.99万元及6,591.61万元。
同时，2008年度、2009年度和2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19,106.57万元、33,627.66万元和35,861.41万元；随着荣昌县城市基础设施投资需求的不断提升，作为荣昌县主要的从事城市基础设施建设的国有大型企业，公司基础设施建设业务在未来较长时期内将充分受益于荣昌县的城市化进程，并获得可观的主营收入来源和经营性现金流入。
预计在本期债券存续期内，公司净利润和经营活动现金流入足以偿还本期债券本息。
（二）优良的土地资产和变现能力
发行人是荣昌唯一一家具有土地收储开发整理职能的公司。目前，公司已储备出让性质的商住用地11,622.35亩，评估值99.51亿元。当经济环境变化或其它不可预见因素导致发行人可能出现违约情况时，发行人将变现存货中的部分土地，以保证本期债券的如期偿付。
（三）地区经济发展对公司经营的有效支撑
随着国家对中西部地区经济发展的大力支持，我国城镇化进程的不断加快，荣昌县近年来经济发展迅速，2009、2010年GDP增速分别达到了18.13%和15.1%。发行人作为荣昌唯一一家具有土地收储开发和市政基础设施建设职能的大型国有企业，其业务经营将具备更稳固的基础，未来发展将面临更大的机遇。同时，荣昌政府高度重视公司的长远发展，在土地出让金返还、财政贴息、项目溢价回购等方面给予发行人持续的优惠政策。
（四）银行的信贷支持
截至2011年3月底，公司获得总计114.57亿元的银行授信额度，其中实际使用授信额度24.92亿元，未使用授信额度89.65亿元。
（五）聘请债券受托管理人和监管银行
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人为债券持有人聘请本期债券主承销商德邦证券有限责任公司担任本期债券的受托管理人，并签署《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》，代表债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。在发行人未按期还本付息时，德邦证券有权召开债券持有人会议或经债券持有人会议授权代理本期债券持有人行使债务追偿权。
发行人聘请重庆银行股份有限公司（简称“重庆银行”）作为监管银行，并签订《账户及资金监管协议》，设立专项偿债账户，专门用于偿付本期债券本息，由重庆银行对偿债账户及资金进行监管，以切实保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，发行人可能受宏观经济和政策环境变化等不可控因素的影响，导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
城市基础设施建设项目的投资规模和运营收益水平容易受经济周期影响，未来经济发展如出现放缓或衰退，会影响发行人城市建设投资开发项目的进程，降低发行人整体现金流量，从而影响本期债券的偿付。
2、产业政策风险
发行人目前主要从事城市基础设施建设及土地开发整治，同时还承担着部分社会职能，受到国家产业政策的影响较大。而在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
（三）与本期债券募集资金用途相关的风险
1、发行人经营风险
发行人作为荣昌城市基础设施建设的投融资平台和建设平台，承担着部分社会职能，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，受当地政府政策的影响较大。当地政策如发生变化，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
2、项目建设风险
本期债券募集资金中的6.5亿元将投向城市基础设施建设，总体投资规模较大，周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算；同时如果在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。
3、持续投融资风险
发行人作为城市基础设施的建设者和经营者，其运作的基础设施资产普遍带有较强的公益性，盈利能力相对不高，加之资产运营能力偏弱，一定程度上影响发行人的再融资能力，可能会导致偿债能力下降。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险对策
发行人本次募集资金投向主要为城市基础设施建设类项目，是荣昌未来发展规划的重要组成部分。随着荣昌经济实力和财政收入的快速提升，发行人土地一级开发和基础设施代建业务实力也将实力不断增强，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券的本息。同时，发行人将加强本期债券募集资金的使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，尽可能降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险对策
本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所减小。
（二）与行业相关的风险对策
1、经济周期风险对策
发行人及其子公司从事的城市基础设施建设、土地开发整理等公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着荣昌经济发展水平的提高以及未来发展规划的实施，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增加，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
2、产业政策风险对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营和技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升发行人的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对发行人经营带来的不确定性影响。
（三）与本期债券募集资金用途相关的风险对策
1、发行人经营风险
发行人将进一步提高企业运作效率和管理水平，加快荣昌城市基础设施建设市场化进程，为荣昌创造良好的投资和经营环境。随着荣昌基础设施的不断完善，地区经济实力和财政实力也将得到不断增强，进一步改善发行人的经营环境，降低经营风险，形成荣昌经济持续发展和发行人经营实力不断提升的良性循环。
2、项目建设风险
发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险；同时对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
3、持续投融资风险
发行人在荣昌基础设施建设领域的地位决定了其在当地项目资源、人力资源、税收优惠等各方面的优势；发行人保持着良好的资信记录，并得到多家银行的贷款授信，这将保证发行人具有持续的债务融资能力。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本次拟发行8亿元市政项目建设债券的评级结果为AA，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对兴荣公司的外部运营环境、政府支持力度、财务状况和担保方式等综合评估确定的。
一、评级报告内容概要
（一）基本观点
1、荣昌县近年经济持续发展，财政实力不断提高，公司所处的外部发展环境良好；
2、公司作为荣昌县市政基础设施建设的主要企业，地方政府对其支持力度较大；
3、公司资产和负债结构较为合理，整体负债水平较低；
4、土地使用权抵押担保有效提升了本期债券的信用水平。
（二）关注
随着城市基础建设力度的加大，公司未来面临较大的资本性支出压力。
二、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师重庆海力律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。重庆海力律师事务所认为：
一、主要观点
本期债券的发行人律师重庆海力律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。重庆海力律师事务所认为：
（一）发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。
（二）本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期债券发行在目前阶段所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
（三）发行人已经具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
（四）发行人以国有土地抵押担保所涉及的协议合法有效，其抵押权在办理完毕抵押登记手续后即可设立。
（五）本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。
（六）执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。
（七）本期债券信用评级机构具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。
（八）本期债券主承销商德邦证券有限责任公司具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见，主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。
（九）本期债券《募集说明书》及其摘要的形式和内容均符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。本期债券《募集说明书》及其摘要中的重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》、《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
综上所述：发行人已具备相关法律、法规规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）有关主管部门对本期债券的批准文件
（二）《2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券募集说明书》
（三）《2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》
（四）发行人经审计的2008年、2009年、2010年财务报告及2011年1-6月未经审计的财务报表
（五）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告
（六）重庆海力律师事务所出具的法律意见书
（七）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的土地估价报告
（八）本期债券的《账户及资金监管协议》
（九）本期债券的《国有土地使用权抵押合同》
（十）本期债券的《债券受托管理协议》
（十一）本期债券的《债券持有人会议规则》
二、查询地址及网址
（一）重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司
住所：重庆市荣昌县昌州街道迎宾大道兴荣大厦
联系人：龚必友、严荣宽
联系地址：重庆市荣昌县迎宾大道兴荣大厦2楼
联系电话：023-46743358
邮政编码：402460
（二）德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：姚文平
联系人：蒋文权、王怡人、尹培俊、林桐
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68761616
邮政编码：200122
网址：http://www.tebon.com.cn
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本募集说明书。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司市政项目建设债券发行网点表
| 地区 | 承销商名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
上海 | ▲德邦证券有限责任公司 | 上海市福山路500号城建国际中心26楼 | 纪文静、王志勇 | 021-68761616 |
| 北京 | 长城证券有限责任公司 | 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 | 李学 | 010-88366060 |
| 深圳 | 中国中投证券有限责任公司 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层 | 曾艳 | 0755-82026596 |
| 长城证券有限责任公司 | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层 | 许彦 | 0755-83516551 | |
| 广州 | 广发证券股份有限公司 | 广州市天河北路183号大都会广场38楼 | 方小玲 | 020-87555888-775 |
| 万联证券有限责任公司 | 广州市中山二路18号电信广场36层 | 温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、陈隽 | 020-37865071、37865190 |
发行人名称
重庆市兴荣国有资产经营管理有限公司
主承销商
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德邦证券有限责任公司
2012年4月