第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-02
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2011年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;
二、2011年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;
三、2011年度独立董事述职报告（同意9票，反对0 票，弃权0 票）;
四、2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;
五、2011年年报全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）；
六、2011年度利润分配预案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
经北京兴华会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司净利润1,662,627,780.25 元，母公司实现净利润1,614,725,087.91 元，提取10%的法定盈余公积金161,472,508.79元，当年可供分配利润1,453,252,579.12 元。
公司拟以2011年末总股本57120万股为基数,每10股分配现金红利6元(含税) ，共分配股利342,720,000元， 同时,每10股资本公积转增5股未分配利润送5股（含税）。
同时，董事会提请股东大会授权董事会对公司注册资本进行相应变更，并对公司《章程》第六条关于注册资本、第十九条关于公司总股本的内容进行相应修改。
七、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2011年度财务审计报酬和续聘的议案（同意9票，反对0 票，弃权0票）；
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计会计师事务所有限责任公司2011年度会计报表审计报酬为65万元。内部控制审计报酬为50万元。
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2012年度会计报表审计机构，聘期为一年。
八、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，公司2011年不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
九、关于预计2012年度日常关联交易的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；
本议案为关联交易事项，关联董事郝跃洲先生回避表决。（详见公司公告临2012-03）
十、山西兰花科技创业股份有限公司内部控制体系运行管理制度（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十一、兰花科创内部控制手册（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十二、山西兰花科技创业股份有限公司2011年度内部控制评价方案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
审议通过公司2011年度内部控制评价方案，同意授权经理层对以后年度内部控制评价方案进行审核。
十三、2011年度内部控制评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十四、2011年度社会责任报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十五、2012年度第一季度报告全文及正文（同意9票，反对0票，弃权0票）；
十六、关于公司符合发行公司债券条件的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为已具备发行公司债券的条件。
十七、关于公开发行公司债券的议案；
根据公司生产经营、项目建设的实际资金需求情况，为进一步优化财务结构，补充流动资金，加快公司发展壮大步伐，董事会经逐项表决，同意通过公开发行公司债券的方式筹集资金，并提请召开股东大会进行审议。具体方案如下：
1、发行规模（同意9票，反对0票，弃权0票）；
在中国境内一次或分期公开发行总额不超过30亿元人民币（含30亿元人民币）的公司债券，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、债券期限（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券利率（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。
4、募集资金用途（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司银行贷款、调整负债结构及用于补充流动资金。
5、向原股东配售的安排（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次公司债券发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。
6、担保方式（同意9票，反对0票，弃权0票）；
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
7、上市的安排（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、还本付息（同意9票，反对0票，弃权0票）；
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
9、决议有效期（同意9票，反对0票，弃权0票）；
本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月止。
十八、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据公司发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、登记注册、上市交易及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、签署与本次公司债券发行及上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、债券上市协议等，以及根据法律法规及其他规范性文件要求进行相关的信息披露。
3、决定并聘请参与本次公开发行公司债券的中介机构、债券受托管理人。签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、具体办理本次公开发行公司债券的申报及上市事项。包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件。
5、如果法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于公开发行公司债券政策发生变化，或市场条件出现变化，必要时对本次公开发行公司债券方案进行调整（但涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
6、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
7、办理本次公司债券的还本付息；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、办理与本次公开发行公司债券有关的其他具体事项。
10、前述授权期限自股东大会审议通过之日起，至上述授权事项办理完毕之日止。
十九、关于年产20万吨己内酰胺项目建设方案的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
（详见公司公告临2012-04）
二十、关于向银行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据公司经营发展需要，同意向银行申请20亿元综合授信额度。
二十一、关于为兰花煤化工公司增加担保额度的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为降低财务费用支出，同意为兰花煤化工公司增加流动资金贷款担保额度8000万元。（详见公司公告临2012-05）
二十二、关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为满足外购煤业务需要，能源集运公司拟在归还到期流动资金后，申请续贷资金6000万元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临2012-05）
二十三、关于为山西兰花机械制造有限公司提供贷款担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
为进一步提升产品规模和档次，满足企业新增设备投资和流动资金需求，公司控股子公司山西兰花机械制造公司拟向银行申请贷款1000万元。董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临2012-05）
二十四、关于山西古县兰花宝欣煤业有限公司90万吨/年矿井项目调整投资概算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
经公司四届董事会第六次会议审议通过，同意山西古县兰花宝欣煤业有限公司45—90万吨/年技改扩建概算投资19855.34万元。
根据国家最新煤矿企业竣工验收标准及技术规范建设要求，同意山西古县兰花宝欣煤业有限公司90万吨/年矿井项目初设方案调整增加投资概算2756.58万元，调整后项目概算总投资22611.92万元。
二十五、关于解聘财务总监的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
同意张保旺先生因年龄原因辞去公司财务总监职务。
以上第一、三、四、五、六、七、九、十六、十七、十八、十九、二十一、二十二、二十三项议案需提交公司股东大会审议。
二十六、关于召开2011年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；
（详见公司公告临2012-06）
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十九日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-03
山西兰花科技创业股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年度关联交易情况
公司2011年实际发生的日常关联交易总额为179,018.66万元，2011年预计金额为234,293.44万元，实际发生额未超过预计金额。
（一）采购商品、接受劳务涉及交易金额1,724,080,898.64元
1、本公司为兰花集团下属煤矿代收代付通过铁路外销煤炭的货款和运费，涉及金额1,405,461,554.72元；
2、本公司及下属子公司向本公司参股企业山西亚美大宁能源有限公司以市场价格采购煤炭18,963,777.78元；
3、本公司及下属子公司以市场价格向山西兰花煤炭实业集团下属子公司采购煤炭274,183,820.67元；
4、本公司下属多家子公司向兰花集团借款，参考同期银行贷款利率，支付资金占用费8,755,355.79元；
5、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花大宁煤炭有限公司以市场价格支付运费7,886,992.06元；
6、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米材料有限公司、山西兰花经贸有限公司、山西兰花香山工贸有限公司、山西兰花新型墙体材料有限公司和晋城市安鹏包装印刷有限公司以市场价格采购原材料2,950,343.45元；
7、本公司向山西兰花集团物业管理有限公司支付物业服务费2,700,000.00元；
8、本公司向集团下属子公司山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司以市场价格采购机械器材195,000.00元；
9、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花酿造有限公司以市场价格采购醋产品1,202,548.50元；
10、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花药业有限公司以市场价格采购职工福利用品10,540.00元；
11、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格采购纯净水149,472.00元；
12、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格支付加工费、劳务费1,150,918.67元；
13、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花大酒店有限公司以协议价格支付住宿费240,575.00元；
14、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花林业有限公司以协议价格支付林场托管费180,000.00元；
15、本公司及下属子公司向集团下属子公司山西兰花王莽岭旅游开发有限公司以市场价格支付职工旅游门票款50,000.00元。
（二）出售商品、提供劳务涉及金额17,620,635.52元
1、公司下属的控股子公司山西兰花机械制造有限公司向兰花集团下属的煤矿、兰花汉斯瓦斯抑爆公司、准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有限责任公司和公司的参股公司亚美大宁能源有限公司以市场价格销售机械产品13,055,044.15元；
2、本公司向集团下属子公司山西兰花华明纳米有限公司、山西兰花香山工贸有限公司和山西兰花药业有限公司以市场价格销售煤炭4,316,183.59元；
3、本公司向集团下属煤矿以协议价格收取煤炭代结算服务费206,900.26元；
4、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司以市场价格收取供转电费22,452.00元；
5、本公司向集团下属子公司山西兰花香山工贸有限公司、武汉兰花现代商贸有限公司以市场价格收取装车费20,055.52元。
（三）关联租赁涉及金额48,485,112.19元
1、公司向兰花集团按平均每平米17.69元的价格支付土地租赁费9,041,000.00元，按平均0.84元/吨公里的价格支付铁路专用线租赁费38,565,878.39元；
2、兰花集团公司向本公司支付房屋租赁费878,233.80元；
二、预计2012年日常关联交易情况
公司预计2012年度关联交易总额为222745.61万元，具体情况如下表：
预计2012年日常关联交易情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品和劳务 等进一步划分 | 关联方 | 预计2012 年金额 | 2011年 金额 |
| 租赁 | 租赁土地 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 904.10 | 904.10 |
| 租赁铁路专用线 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 5211.86 | 3856.59 | |
| 兰花集团公司租赁本公司房屋 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 87.82 | 87.82 | |
| 采购 | 本公司及子公司向其支付物业服务费 | 山西兰花集团物业管理有限公司 | 265 | 270 |
| 本公司向其收取服务费 | 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 | 4.8 | 5.01 | |
| 本公司向其收取服务费 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 | 12 | 12.29 | |
| 本公司向其收取服务费 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 2 | 3.38 | |
| 本公司子公司兰花田悦、兰花科创化肥、兰花清洁能源向其采购煤炭。 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 4950 | 1896.38 | |
| 本公司及子公司兰花煤化工、兰花清洁能源、兰花能源集运、兰花丹峰、兰花机械、湖北兰花化工原料销售有限公司向其采购煤炭。 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及下属煤矿企业 | 36451.91 | 27418.38 | |
| 本公司及子公司兰花朔州矿业、兰花焦煤公司向其采购机械器件 | 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 | 20 | 19.5 | |
| 本公司及下属子公司采购材料 | 山西兰花经贸有限公司 | 300 | 255.9 | |
| 本公司及子公司向其采购醋产品 | 山西兰花酿造有限公司 | 130.55 | 120.25 | |
| 本公司及子公司向其采购原材料 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 15 | 10.13 | |
| 本公司及子公司向其采购纯净水 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 18.42 | 14.97 | |
| 本公司及下属子公司采购材料 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 40 | 17.44 | |
| 本公司及下属子公司采购材料 | 晋城市安鹏包装印刷有限公司 | 10 | 9.73 | |
| 销售 | 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西亚美大宁能源有限公司 | 800 | 291.71 |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花集团北岩煤矿有限公司 | 60 | 49.42 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 | 80 | 73.97 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花集团东峰煤矿有限公司 | 300 | 329.1 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司 | 50 | 57.40 | |
| 本公司子公司山西兰花机械制造有限公司向其销售机械器件 | 准格尔旗窑沟厅子堰煤矿有限责任公司 | 450 | 503.90 | |
| 本公司向其销售煤炭 | 山西兰花华明纳米材料有限公司 | 380 | 382.16 | |
| 本公司向其销售煤炭 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 50 | 44.97 | |
| 本公司向其销售煤炭 | 山西兰花药业有限公司 | 5 | 4.49 | |
| 代收代付 | 本公司代收代付兰花集团下属煤矿销售煤炭的货款 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属煤矿 | 170000 | 140546.16 |
| 其他 | 本公司下属子公司向集团公司借款，支付资金占用费 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 51 | 875.54 |
| 本公司下属企业向其支付运费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 539.15 | 392.92 | |
| 本公司及下属企业向其支付加工费、劳务费 | 山西兰花香山工贸有限公司 | 132 | 115.09 | |
| 本公司下属企业向其支付林场托管费 | 山西兰花林业有限公司 | 36 | 18 | |
| 本公司及子公司向其支付工程预决算审核费 | 山西兰花工程造价咨询有限公司 | 260 | ||
| 本公司及子公司向其支付工程监理费 | 山西兰花建设项目管理有限公司 | 100 | ||
| 本公司及下属企业向其支付运费 | 山西兰花大宁煤炭有限公司 | 924 | 395.78 | |
| 本公司及子公司向其支付住宿费 | 山西兰花大酒店有限公司 | 33 | 24.06 | |
| 本公司下属企业向其支付运费 | 山西兰花新型墙体材料有限公司 | 72 |
三、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，本公司控股股东，持有公司45.11%的股权，法定代表人：李晋文，注册日期1997年9月，注册资本87658万元，主营煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
山西亚美大宁能源有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：2000年5月，注册资本5,360万美元，公司持股比例36%，主营煤炭产品生产及销售。截止2011年末总资产39.31亿元，净资产33.82亿元。
山西兰花集团北岩煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2003年，注册资本12763万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.91%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修；配件加工、销售，煤炭发运。截止2011年末，公司总资产49032.95万元，净资产22355.41万元。
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人成书盾，注册日期2003年5月，注册资本4,598万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修，配件加工，销售。截止2011年末，公司总资产145756.83万元，净资产26530.06万元。
山西兰花集团东峰煤矿有限公司，法定代表人张锦生，注册日期2007年11月，注册资本12,578.9万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股47.7%，主营煤炭开采、建筑材料、矿山机电设备销售，维修。截止2011年末，公司总资产155,572.35万元，净资产94,198.49亿元。
山西兰花集团物业管理有限公司，法定代表人郭全胜，注册日期2005年4月，注册资本400万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股98.75%，主营电梯设备安装(特种设备安装改造维修许可证)；一般经营项目物业管理（三级）、电气、机电设备安装。维修：中央空调清洗，维护；水洗（干洗衣物），截止2011年末，公司总资产921.48万元，净资产238.11万元。
山西兰花酿造有限公司，法定代表人冯飞，注册日期2003年5月，注册资本1,215.3万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70.04%，主要从事食醋（酿造食醋）生产；预包装食品、散装食品（不含乳制品经营）销售；截止2011年末，公司总资产1377.8万元，净资产55.2万元。
山西兰花汉斯瓦斯抑爆设备有限公司，法定代表人田锡军，注册日期2006年8月，注册资本10000元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股50%，主营瓦斯爆炸抑制设备及防爆的检测系统生产与销售，截止2011年末，企业总资产15537万元，净资产7836万元。
山西兰花华明纳米材料有限公司，法定代表人沈晓峰，注册日期2000年12月，注册资本3000万元，其中山西兰花煤炭实业集团有限公司持股70%，主营生产和销售超细粉末等纳米新材料产品；化工原料、化工产品；截止2011年末总资产9165万元，净资产4845万元。
三、定价政策和定价依据
与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司及其下属子公司发生的租赁土地和铁路专用线、支付物业服务费、收取房屋租赁费等关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价；采购煤炭，销售矿山机械配件采用市场价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
为满足公司下属化肥企业尿素生产的原料煤供应，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业和公司参股亚美大宁能源有限公司采购煤炭。
公司下属控股子公司山西兰花机械制造有限公司主营矿山机械、支护材料、洗选设备的生产制造，以市场价格向兰花集团公司下属煤矿企业、兰花瓦斯抑爆公司和公司参股的山西亚美大宁能源有限公司销售矿山机械配件产品。
五、审议程序
1、本公司第四届第十一次董事会议对该关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为公司与关联方进行的各项交易符合市场经济原则和《会计准则》等国家的有关规定，体现了诚信、公开、公平、公正的原则。相关关联交易合同及协议的执行有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范管理水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十九日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-04
山西兰花科技创业股份有限公司
关于投资建设己内酰胺项目的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 项目名称：年产20万吨己内酰胺项目
● 投资总额：45.31亿元，其中：建设投资41.92亿元，建设期贷款利息2.24亿元，铺底流动资金1.15亿元。
● 预计经济效益：项目投产后，预计可实现年销售收入45.5亿元，年利税10.7亿元，年净利润7.86亿元。项目内部收益率所得税前为26.37%，所得税后为20.82%；投资回收期6.18年。
● 审批程序：该项目已经公司四届董事会第十一次会议审议通过，根据本公司《公司章程》相关规定，尚需提交股东大会审议；
根据公司“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”的战略思路，为进一步延伸产业链条，发展循环经济，培育新的经济增长点，促进公司由传统煤化工向现代煤化工转型，公司拟投资建设年产20万吨己内酰胺项目。项目概况如下：
一、建设规模
年产20万吨己内酰胺，副产环己烷5万吨、30万吨硫酸铵。
二、项目概算投资额
项目概算总投资45.31亿元，其中：建设投资41.92亿元，建设期贷款利息2.24亿元，铺底流动资金1.15亿元。
三、原料来源
生产己内酰胺的主要原料为纯苯、液氨、氢气、硫酸等。纯苯拟从周边省份炼油厂采购，硫酸通过新建硫酸装置解决，液氨、氢气由公司下属控股子公司山西兰花煤化工有限公司现有生产系统提供。
四、工艺技术路线
采用环己烯法生产环己酮，采用氨肟化、液相重排技术生产己内酰胺。
五、项目占地
项目建设总占地面积为747.5亩，除利用兰花煤化工公司原有预留土地外，需新征用地523.5亩。
六、项目预计经济效益
该项目建设周期预计为2年，项目投产后，可实现年销售收入45.5亿元，年利税10.7亿元，年净利润7.86亿元。项目内部收益率所得税前为26.37%，所得税后为20.82%；投资回收期6.18年。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见
3、年产20万吨己内酰胺工程可行性研究报告
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十九日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-05
山西兰花科技创业股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司为控股子公司山西兰花能源集运有限公司、山西兰花煤化工有限公司、山西兰花机械制造有限公司提供贷款担保；
●本次为山西兰花能源集运有限公司提供续贷流动资金担保额为6000万元；截止2011年末，公司为能源集运公司实际承担担保责任金额为8700万元；
●本次为山西兰花煤化工有限公司提供贷款担保额8000万元；截止2011年末，公司为山西兰花煤化工有限公司实际承担担保责任金额为17000万元；
●本次为山西兰花机械制造有限公司提供贷款担保额为1000万元。截止2011年末，公司无对山西兰花机械制造有限公司的贷款担保。
● 截止2011年末，公司实际承担担保责任的累计额为145,222.30万元，全部为对公司控股子公司的担保。
● 公司对外担保没有逾期；
一、担保情况概述
山西兰花能源集运有限公司为本公司控股子公司，该公司为满足外购煤业务需要，拟在归还到期流动资金贷款后，续贷资金6000万元，公司同意为其提供担保。
山西兰花煤化工有限公司为本公司控股子公司，为降低财务费用支出，该公司拟在续贷流动资金时，由公司提供担保。公司四届董事会第十次会议已审议通过同意为其8000万元流动资金贷款提供担保。经公司四届董事会第十一次会议审议通过，同意为其增加8000万元流动资金贷款担保额度。
山西兰花机械制造有限公司为本公司控股子公司，为进一步提升产品规模和档次，满足新增设备投资和流动资金需求，兰花机械公司拟向银行申请贷款1000万元，董事会同意为其提供担保。
上述担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
山西兰花能源集运有限公司注册资本5000万元，其中公司出资3600万元，占注册资金的72%。法定代表人：武新福；经营范围：煤炭的洗选、集运。截止2011年末，能源集运公司总资产16789.78万元，净资产5523.75万元。
山西兰花煤化工有限责任公司注册资本87,967.92万元，其中本公司持股83.67%。法定代表人：李洪文；经营范围合成氨、尿素及其它化工产品、附加产品生产、销售；化工工程施工及技术服务；化工产品与技术的研发；建筑材料、装饰材料（不含油漆）、机电设备经销；机械设备租赁；餐饮、住宿。截止2011年末，兰花煤化工公司总资产128348.2万元，净资产57635.56万元。
山西兰花机械制造有限公司注册资本4416万元，其中本公司持股94.86%。法定代表人：郭义瑞；经营范围：矿山机械、矿山支护材料、化工机械、洗选设备、工矿配件、发动机进排气门、绞车、给煤机、电动滚筒、矿用减速机、皮带运输机、铸件型材生产、销售；矿井提升系统的设计与安装；机械设备的维修与安装。截止2011年末。兰花机械制造公司总资产5181.6万元，净资产4472.6万元。
三、董事会意见
山西兰花能源集运有限公司、山西兰花煤化工有限公司、山西兰花机械制造有限公司均为本公司控股子公司，为积极支持其业务发展，经公司四届十一次董事会审议通过，同意为流动资金贷款提供担保。
独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述两项议案提交公司2011年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年12月31日，公司累计对外担保总额为145,222.30万元，占公司2011年末经审计净资产的18.24%；全部为对控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。
五、备查文件目录
1、第四届董事会第十一次会议决议
2、独立董事意见书
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十九日
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-06
山西兰花科技创业股份有限公司
关于召开2011年度股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间: 2012年5月16日（星期三）上午8:30
●股权登记日:2012年5月8日（星期二）
●会议召开地点:兰花科技大厦八楼会议室
●会议方式:现场投票
一、召开会议基本情况
经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，决定于2012年5月16日（星期三）上午8:30在公司八楼会议室以现场投票方式召开2011年度股东大会。
二、会议审议事项
（1）2011年度董事会工作报告；
（2）2011年度监事会工作报告；
（3）2011年度独立董事述职报告；
（4）2011年度财务决算和2012年度财务预算报告；
（5）2011年度利润分配预案；
（6）关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2011年度财务审计报酬和续聘的议案；
（7）2011年年报全文及摘要；
（8）关于预计2012年度日常关联交易的议案；
（9）关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（10）关于公开发行公司债券的议案；
（11）关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案；
（12）关于年产20万吨己内酰胺项目建设方案的议案；
（13）关于为兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案；
（14）关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司项目贷款提供担保的议案；
（15）关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供贷款担保的议案；
（16）关于为兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保的议案；
（17）关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案；
（18）关于为兰花机械制造有限公司银行贷款提供担保的议案；
三、会议出席对象
1、截止2012年5月8日（星期二）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、本公司董事、监事和高级管理人员
3、见证律师
四、会议登记事项
1、登记方式：国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2012年5月11日（星期五）
上午8:00—12:00 下午14:00—18:00
3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
五、其他事项
1、联系方式
公司地址：山西省晋城市凤台东街2288 号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189600
2、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿费用自理。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议及公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇一二年四月十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号：
法人股东填写：
委托单位名称： （加盖单位公章）
法定代表人(签章)：
营业执照（或其他有效单位证明）注册号：
个人股东填写：
委托人（本人签名）：
身 份 证 号 码：
委托日期： 年 月 日
注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2012-07
山西兰花科技创业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第四届监事会第十次会议于2012年4月16日在公司十五楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明主持，经审议表决,通过如下议案：
一、2011年度监事会工作报告；
二、2011年年度报告及摘要；
三、2012年一季度报告全文及正文；
四、北京兴华会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案；
五、关于预计2012年度日常关联交易的议案；
六、2011年度内部控制评价报告；
公司监事会认为，公司2011年内部控制评价报告客观真实的反映了公司的内部控制情况。2011年，公司作为山西省上市公司推进内部控制规范的试点企业，积极推进内部控制规范体系建设工作，不断完善各项内部控制管理制度，加强业务流程梳理和风险评估，并积极推进相关风险控制措施的有效贯彻执行，内部控制管理在公司生产经营的各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。
七、2011年度社会责任报告；
八、关于年产20万吨己内酰胺项目方案的议案；
监事会认为，投资建设年产20万吨己内酰胺项目，符合公司的发展战略，有利于促进公司由传统煤化工向现代煤化工转型。公司对项目进行了充分调研论证和可行性研究，拟选用的工艺技术先进，建设条件可行，具有较好的市场前景和经济效益，同意将该项目方案提交公司股东大会审议。
九、关于对2011年度报告及摘要、2012年一季度报告全文及正文的审核意见
1、公司2011年度报告全文及摘要、2012年一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2011年度报告全文及摘要、2012年一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2011年年度报告正文及摘要、2012年一季度报告全文及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二0一二年四月十九日