§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈清州、主管会计工作负责人张钜及会计机构负责人(会计主管人员)张钜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 资产总额（元） | 2,436,987,472.07 | 2,293,439,231.29 | 6.26% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,812,801,691.83 | 1,816,833,486.96 | -0.22% |
| 总股本（股） | 278,000,000.00 | 278,000,000.00 | 0.00% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.52 | 6.54 | -0.31% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 营业总收入（元） | 179,677,889.13 | 214,771,333.20 | -16.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -4,071,109.23 | 4,368,496.18 | -193.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -79,654,653.31 | -76,416,066.05 | 4.24% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.29 | -0.27 | 7.41% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | 0.02 | -150.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.01 | 0.02 | -150.00% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.22% | 1.13% | -1.35% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.40% | 0.79% | -1.19% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -43,120.80 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,422,942.33 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,587.61 | |
| 所得税影响额 | -201,536.01 | |
| 合计 | 3,182,873.13 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14,619 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ | 3,100,000 | 人民币普通股 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | 1,999,694 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 1,970,000 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | 1,806,237 | 人民币普通股 |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | 1,508,174 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金 | 1,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,198,263 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一四组合 | 1,108,374 | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－非凡18号资金信托 | 863,185 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表事项
1、报告期内预付账款比期初减少9,097.70万元，减少49.56%。主要原因是收购深圳市海天达科技有限公司事项完成，预付账款转长期股权投资。
2、报告期内应收利息比期初增加298.88万元，增幅30.80%。主要原因是公司尚未使用的募集资金对应的存款利息收入增加。
3、报告期内其他应收款比期初增加2,131.75万元，增幅136.02%。主要原因是新增项目履约保证金。
4、报告期内固定资产比期初增加20,880.47万元，增幅143.39%。主要原因是新增所收购的深圳市海天达科技有限公司厂房以及德国PMR公司收购完成后合并其账面固定资产所致。
5、报告期内商誉比期初增加2,602.66万元, 增幅77.86%。主要原因是3月底完成德国PMR公司收购，尚未进行资产评估，根据其2012年3月31日财务报表可辨认净资产的账面价值与合并成本的差额2,602.66万元形成暂估商誉，后续将根据资产评估机构出具的正式评估报告确认的可辨认净资产公允价值进行调整。
6、报告期内长期待摊费用比期初增加130.42万元，增加51.13%。主要原因是公司研发中心和制造中心装修改造费用。
7、报告期内短期借款比期初增加8,596.39万元，增幅111.37%。主要原因是公司规模扩大资金需求增加，同时为了更好的降低资金成本和减少汇率，公司更多的采用进口押汇和票据贴现等贸易性银行融资产品从而造成短期借款增加。
8、报告期内预收账款比期初增加2,440.11万元，增幅224.96%。主要原因是合并德国PMR公司资产负债表后，新增的PMR正在履行工程项目的预收账款。
9、报告期内应交税费比期初增加404.86万元，增幅45.84%。主要原因是母公司收到出口退税增加应交税费以及合并德国PMR公司资产负债表后新增的账面应交税费。
10、报告期内应付利息比期初增加49.29万元，增幅175.19%。主要原因是计提公司应付债券一季度应付利息及新增短期借款应付利息。
11、报告期内其他应付款比期初增加1,947.09万元，增幅172.90%。主要原因是合并德国PMR公司资产负债表后新增账面其他应付款。
12、报告期内预计负债比期初增加1,261.49万元，增幅158.88%。主要原因是合并德国PMR公司资产负债表后新增账面预计负债。
二、利润表事项
1、报告期内营业税金及附加比上年同期增加104.58万元，增长76.72%。主要原因是出口免抵退申报产生的免抵额增加，按规定缴纳相应的城建税和教育费附加增加。
2、报告期内销售费用比上年同期增加1,264.18万元，增长42.43%。主要原因是公司继续加强营销网络建设和加大数字产品市场推广力度。
3、报告期内财务费用比上年同期减少794.19万元，下降202.49%，主要原因是公司使用超募资金偿还银行贷款，利息支出减少，同时募集资金存款利息收入增加。
4、报告期内营业外收入比上年同期增加581.20万元，增长192.12%。主要原因是公司收到的增值税软件退税款和确认收入的政府补助比去年同期增加。
5、报告期内所得税比上年同期减少166.55万元，下降148.61%。主要原因是公司第一季度未盈利，应缴纳的所得税减少。
6、报告期内股东净利润比上年同期减少843.96万元，下降193.19%。主要原因是去年公司全资子公司赛格通信地铁轨道通信项目集中验收，一季度销售收入4838万元，而2012年一季度赛格通信营业收入仅为584万元，比上年同期下降4254万元，同比下降较多；同时，2012年一季度因人工成本增加、海外市场拓展等原因公司销售费用同比增加较快，增速高于销售收入增长。
三、现金流量表事项
1、报告期内收到的税费返还比上年同期增加2,687.58万元，增长657.36%。主要原因是公司一季度集中收到增值税出口退税款。
2、报告期内收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加129.34万元。增长76.40%，主要原因是公司收到政府补助收入增加。
3、报告期内支付的各项税费比上年同期减少858.59万元，下降33.54%。主要原因是2011年度出口退税延期到帐，期末留抵税额增加，导致2011年12月应交增值税减少，相应2012年一季度支付的增值税额减少。
4、报告期内支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加3,326.34万元，增长82.32%。主要原因是新增项目履约保证金以及公司规模扩大导致各项费用支出相应增加。
5、报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加1.31万元。主要原因是公司处理了一批旧电脑所致。
6、报告期内收到其他与投资活动有关的现金比上年同期增加3,494.85万元。主要原因是收购德国PMR公司支付的股权收购款减去其2012年3月31日账面持有货币资金后的净额。
7、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加2,261.58万元，增长149.23%，主要原因是建设哈尔滨研发大楼、新购龙岗厂房装修款和新购设备款。
8、报告期内取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增加7,099.00万元。主要原因是收购深圳市海天达科技有限公司而支付的股权转让款净额。
9、报告期内支付其他与投资活动有关的现金比上年同期增加7,560.27万元，，主要用于德国PMR公司收购项目运作。
10、报告期内取得借款收到的现金比上年同期增加7,491.89万元，增长158.83%。主要原因是公司资金需求增加，新增银行短期借款。
11、报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期减少95.26万元，下降31.17%。主要原因是公司使用超募资金偿还银行贷款，当期现金支付的利息支出减少。
12、报告期内支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少51.73万元。主要原因是去年上市申报过程中产生了筹资费用，而今年无此项费用。
13、报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少19.67万元，下降119.17%。主要原因是本季度汇率变动较小，汇兑损益减少。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
2011年9月26日，公司与深圳市兰普源照明科技股份有限公司（以下简称“兰普源”）签署了关于公司购买兰普源位于深圳市龙岗区宝龙工业园的兰普源工业厂区2号厂房和3号厂房的《合作协议》，具体内容详见公司2011年9月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于签订重大合同的公告》。 2012年1月9日公司与兰普源共同出资人民币100万元设立深圳市海天达科技有限公司（以下简称“海天达”），其中兰普源出资人民币99万元，公司出资人民币1万元，股权比例分别为兰普源99%、公司1%。2012年1月12日，兰普源将拟转让红本厂房作价18599万元注入海天达（其中7000万计入注册资本，剩余11599万元计入资本公积），厂房注入后海天达的注册资本变更为人民币10000万元，股权比例分别为兰普源99%、公司1%。2012年1月13日，公司与兰普源签订了《股权转让合同》，公司以18619万元的价格（其中房产价格18599万元，其他资产净额20万元）收购兰普源拥有的海天达的99%的股权。2012年1月16日，公司与兰普源办理了股权转让手续，并领取了营业执照，海天达成为公司的全资子公司。具体内容详见公司2012年1月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于完成龙岗厂房购买的公告》。
2011年7月20日，公司与Rohde & Schwarz GmbH & Co.KG（罗德施瓦茨）签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司于2011年7月26日在指定信息披露媒体及网站披露的《关于收购德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司股权进展的公告》。 2012年3月9日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购关闭条件，并于2012年3月27日收到了当地公证处新签发的Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司（以下简称“PMR”）股权证明文件，3月28日通过当地律师确认该文件为股权变更的有效证明文件，其正式成为我公司的全资子公司。PMR 现已更名为Hytera Mobilfunk GmbH，其注册资本为340万欧元，主营业务为提供TETRA集群通信系统设备和服务。具体内容详见公司2012年3月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于完成德国Rohde & Schwarz Professional Mobile Radio GmbH公司股权收购的公告》。
2012年3月27日，公司收到了全资子公司PMR（现Hytera Mobilfunk GmbH公司）与秘鲁国家警察财政经济部签署的《第二代Tetra集群通信系统、视频监视系统和105警务系统项目第005-DIRECFIN-PNP号合同》（《CONTRATO No 005-DIRECFIN-PNP SISTEMA DE COMUNICACION TRONCALIZADO TETRA RELEASE 2,SISTEMA DE VIDEO Y VIGILANCIA Y SISTEMA DE EMERGENCIA 105-ITEM 1》）。具体内容详见公司2012年3月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于德国子公司签署重大合同的公告》。
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 董事、监事、高级管理人员、实际控制人 | 发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管，同时还承诺：在上述三十六个月的期限之后，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。陈清州出具了保护公司、公司其它股东的利益，避免或消除同业竞争的承诺函：本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及/或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，公司在同等条件下享有优先权。截止报告期末，承诺人信守承诺。发行人控股股东、实际控制人陈清州已出具书面承诺函:在公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及/或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及/或董事回避表决。 | 严格履行。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
3.4 对2012年1-6月经营业绩的预计
| 2012年1-6月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降50%以上 | |||
| 2012年1-6月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为： | 50.00% | ～～ | 75.00% |
| 公司2012年1-6月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比的下降幅度范围为50%-75%。 | ||||
| 2011年1-6月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | 20,275,820.33 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 2012年3月底德国HMF公司（Hytera Mobilfunk GmbH，原德国PMR公司）收购完成，HMF公司2012年4月开始纳入合并范围。HMF公司预计二季度亏损人民币1300万左右，剔除此因素，公司2012年1-6月与上年同期基本持平。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2012年01月12日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长盛基金管理有限公司、中国国际金融有限公司 | 公司未提供相关资料、谈论的主要内容为公司经营及发展情况 |
| 2012年02月15日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长城证券有限责任公司 | 公司未提供相关资料、谈论的主要内容为公司经营及发展情况 |
| 2012年02月22日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 国联安基金管理有限公司 | 公司未提供相关资料、主要参观了公司相关运营场所 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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二O一二年四月十九日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-029
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2012年第一季度报告