证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—003

  吉林森林工业股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  暨召开公司2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月6日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会第十一次会议通知，会议于2012年4月17日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  一、会议审议并通过了如下议案：

  1、2011年度董事会工作报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、2011年度总经理工作报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  3、2011年度财务决算报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  4、2011年度利润分配预案

  公司2011年度经营成果及财务状况经利安达会计师事务所有限责任公司审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2011年度母公司实现净利润64,487,390.17元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金 6,448,739.02元后,本年度可供股东分配的利润 58,038,651.15元。加上以前年度结转未分配利润190,573,112.41元，当期累计可供股东分配的利润为248,611,763.56元。

  为兼顾公司发展和股东利益，2011年利润分配预案为：拟以2011年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税）,共计分配股利 62,100,000.00元,剩余未分配利润186,511,763.56元,结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  5、关于兑现高管人员2011年度年薪的决定

  会议决定：兑现公司高管人员2011年度年薪。按照公司《2011年经营者年薪制办法》的规定，应兑现经营班子年薪5,918,416元，由于未完成营业收入指标扣除奖金177,552元，实际兑现5,740,864元。2012年度经营者年薪兑现的具体数额将在2012年度报告中予以披露。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  6、《2011年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  7、2011年度独立董事述职报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  8、2011年度董事会审计委员会履职情况报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  9、董事会对内部控制责任的声明

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  10、2011年度中长期激励基金计提方案

  公司2011年度经审计的净利润为76,155,963.59元， 2010年度净利润52,321,650.07元，据此计算2011年度净利润增长率为45.6%。

  根据《吉林森林工业股份有限公司中长期激励基金实施方案》(以下简称“方案”)规定的计提标准，2011年度公司实现的加权平均净资产收益率为5.77%，实现净利润增长45.6%，应计提激励基金786.34万元, 根据《方案》第七条“激励基金的提取上限不得超过当年净利润的10%”的规定，公司2011年度应计提中长期激励基金金额为761.56元，直接计入公司2012年度管理费用。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  11、2011年度中长期激励基金分配方案

  2011 年度公司计提激励基金761.56 万元，参与激励基金分配的激励对象计76人，按照公司董事长、总经理、董事和高级管理人员、分（子）公司负责人、公司总部部门负责人、分（子）公司副职人员、公司总部副部级人员1.5：1：0.8:0.6:0.5:0.3:0.2 的比例分配。

  公司激励对象所获得的激励基金，用于购买本公司股票等，并在一定时期内锁定。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  12、关于高管人员调整的议案

  公司董事、总经理李凤春先生因为年龄原因申请辞去公司总经理的职务，董事会同意其辞去总经理职务。李凤春先生辞去总经理职务后,仍继续担任公司董事职务。

  李凤春先生自2003年6月21日担任公司总经理以来，团结带领公司经营管理层，锐意进取、开拓经营、精细管理、规范运作，取得了优异成绩，公司对其在担任总经理期间的勤勉尽责及为公司做出的卓越贡献表示感谢。

  经公司董事长柏广新先生提名，董事会提名委员会2012年第一次会议审议通过，董事会决定聘任毛陈居先生（简历详见附件1）为公司总经理。聘期从即日起至本届董事会任期期满之日止。

  公司副总经理张玉岩先生因年龄原因申请辞去副总经理的职务，董事会同意其辞去副总经理的职务，并对其在担任公司副总经理期间为公司发展做出的卓越贡献表示感谢。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  13、2012年度财务预算报告

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  14、2012年经营者年薪制办法

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  （详见附件2《吉林森林工业股份有限公司2012年经营者年薪制办法》）。

  此议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  15、关于续聘会计师事务所及确定2012年度审计费用的议案

  同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定2011年度审计费用为86万元。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  16、关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案

  该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2012年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2012年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

  关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2012-005号《公司2012年度日常关联交易公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  17、关于上海销售处动迁的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  18、关于向子公司提供财务资助的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  19、2012年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  20、关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的议案

  关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2012-006号《关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的关联交易公告》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  21、关于召开2011年度股东大会的议案

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  上述董事会决议事项第1、3、4、6、7、13、14、15、16、20项，需提请公司2011年度股东大会审议。

  二、召开2011年度股东大会的通知

  （一）会议召开基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2012年5月18日（星期五）上午九时

  3、会议地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街4036号）

  4、会议方式：现场投票

  （二）会议议题（下转B３6版）