证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2012－007

  株洲冶炼集团股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别提示

  （一）本次会议无否决或修改提案情况；

  （二）本次会议无新提案提交表决。

  二、会议的召开情况

  （一）召开时间：2012年4月18日。

  （二）现场会议召开地点：湖南省株洲市福尔莱大酒店。

  （三）召开方式：采取现场投票方式。

  （四）会议召集人：公司董事会。

  （五）会议主持人：公司董事长傅少武先生。

  （六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  截至2012年4月18日，公司总股本527,457,914股。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共9人，代表股份279,931,964股，占公司总股本的53.072%。

  公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次会议采取现场投票的方式进行，经对议案逐项审议通过了如下决议：

  1. 公司2011年度董事会工作报告。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  2. 公司2011年度监事会工作报告

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  3. 公司2011年年度报告及摘要。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  4. 公司2011年度财务决算报告。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  5. 公司2011年度利润分配方案。

  公司2011年度实现归属于母公司净利润 -590,985,422.20 元，加年初未分配利润结余328,936,129.75 元，本年度可分配利润为-262,049,292.45元。鉴于公司2011年度实现净利润和本年度可分配利润均为负数，公司决定2011年度不进行利润分配。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  6. 公司2011年度关联交易执行情况报告。

  该议案表决结果：10,801,623股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

  7. 关于2012年关联交易的议案。

  该议案表决结果：10,801,623股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

  8. 关于聘用会计师事务所的议案。

  公司继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，为本公司提供2012年度财务报告审计服务。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  9. 关于接受委托贷款的议案。

  针对2012年度信贷紧缩政策，根据本年度公司生产经营的需要，结合公司财务状况，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团有限责任公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会委托贷款，最高额度不超过人民币壹拾壹亿玖仟万元。贷款用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担，并授权董事长签署相关借款协议等文书。接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定，最长期限不超过五年。

  该议案表决结果：10,801,623股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

  10. 关于为三家全资子公司提供担保的议案。

  2012年公司将面临更大的资金压力，为保证资金正常运转，公司拟积极开拓新的融资渠道，包括人民币跨境结算业务等。因此，拟以湖南株冶火炬金属进出口有限公司、（香港）火炬金属有限公司为主体融资平台，来保证新的融资业务顺利开展；同时深圳市锃科合金有限公司为增加锌合金市场的销量和收入，需我公司提供担保用于在银行进行融资。经研究，我公司拟为下属三家全资子公司提供担保：其中为湖南株冶火炬金属进出口有限公司担保148,000万元；为（香港）火炬金属有限公司担保20,000万元；为深圳市锃科合金有限公司提供担保12,000万元，总额折合人民币180,000万元（含外币折算额度）。

  上述担保为计划最高担保额度，担保期限最长不超过三年。实际担保额及期限依据具体情况确定，各家子公司担保额度之间可相互调剂。该担保额度限于借款方办理贸易融资、出口押汇、出口贴现、打包放款、人民币长短期贷款、外币贷款等融资业务。授权办理担保合同有效期至召开2012年度股东大会当日止。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  11. 关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案。

  鉴于2011年度我公司与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）互保50,000万元的担保协议即将到期，为了保证双方的生产经营需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作。我公司拟为株硬集团提供最高额度为50,000万元的担保，授权办理担保合同有效期至召开2012年度股东大会当日止，担保期限最长不超过五年。同时，株硬集团为我公司提供50,000万元的对等担保额度。担保费用互免。

  该议案表决结果：10,801,623股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  其中关联股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、湖南经济技术投资担保公司，合计269,130,341股回避。

  12. 关于申请银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的议案。

  根据2012年度公司生产经营的需要，结合当期信贷政策紧缩的现状，经与各家银行协商，拟向中国银行股份有限公司株洲分行等18家银行申请最高综合授信额度合计人民币916,000万元（含外币折算），公司将在银行批准的最高额综合授信总额度内融资不超过550,000万元，在计划融资上限550,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权董事长与上述各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续有效期至召开2012年度股东大会当日止，融资期限最长不超过五年。上述银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司的全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司、（香港）火炬金属有限公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

  该议案表决结果：279,931,964股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。

  五、律师见证情况

  本次股东大会由湖南金州律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2011年度报告和摘要及其余议案全文分别于2012年3月16日和2012年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、湖南金州律师事务所关于株冶集团2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月18日