股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—017

  卧龙地产集团股份有限公司

  第五届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第五届董事会第四十四次会议通知于2012年4月9日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年4月17日以通讯表决方式召开，应参加公司董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。内容详见公司临2012—018公告。

  全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司借款，金额不超过22000万元，期限不超过18个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保；全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司借款，金额不超过17000万元，期限不超过24个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。

  耀江神马实业（武汉）有限公司和上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司是本公司全资子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

  本议案需要提交股东大会审议。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2012年4月17日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—018

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  耀江神马实业（武汉）有限公司（以下简称“耀江神马”） 、上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司（以下简称“天香南园”）。

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：

  本次为耀江神马提供的担保金额为不超过22000万元，为天香南园提供的担保金额为不超过17000万元。

  ● 本次是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

  一、担保情况概述

  经公司第五届董事会第四十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，全资子公司耀江神马实业（武汉）有限公司向杭州工商信托股份有限公司借款，金额不超过22000万元，期限不超过18个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保；全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司向中投信托有限责任公司借款，金额不超过17000万元，期限不超过24个月，同意公司为上述借款提供连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  1、耀江神马，注册地址：武汉市东西湖区金山大道特1号西二楼2219号房，法定代表人：王彩萍，注册资本：4953万元，经营范围：房地产综合开发、商品房销售、物业管理及配套服务、会所、商品展示及游乐场。

  截止2011年12月31日(经审计)，耀江神马的资产总额为 305,473,959.84元,负债总额为202,071,128.34 元,净资产为 103,402,831.50 元、资产负债率为66.15%； 2011年度实现营业收入 93,006,195.30元,净利润为 14,481,315.57 元。

  公司持有耀江神马100%的股权,为本公司的全资子公司。

  2、天香南园，注册地址：上虞市曹娥街道大三角经济开发区（严村），法定代表人：王彩萍，注册资本：5000万元，经营范围：房地产综合开发、商品房销售。建筑工程、装饰装潢工程设计、施工；物业管理及配套服务。

  截止2011年12月31日(经审计)，天香南园的资产总额为 70,114,419.19元,负债总额为20,209,499.18 元,净资产为 49,904,920.01元、资产负债率为28.82 %；2011年度实现营业收入0元,净利润为-95,079.99元。

  公司持有天香南园100%的股权,为本公司的全资子公司。

  三、担保协议的主要内容

  耀江神马向杭州工商信托股份有限公司不超过22000万元借款, 期限不超过18个月，以公司全资子公司清远市五洲实业投资有限公司名下的清市府国用（2006）第00742号、清市府国用（2008）第00314号、清市府国用（2008）第00315号的土地使用权作抵押,同时,公司为其提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

  天香南园向中投信托有限责任公司不超过17000万元借款，期限不超过24个月，公司为其提供连带责任保证担保。上述担保尚需签署相关协议。

  四、董事会意见

  耀江神马和天香南园是本公司全资子公司，资产质量较好，经营情况预期良好，有较强偿还债务能力，本公司对其提供担保是为了满足其项目开发需要，没有损害上市公司利益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告日，本公司及子公司的对外担保累计金额为2,300 万元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  公司第五届董事会第四十四次会议决议。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2012年4 月17日

  股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2012—019

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于控股股东提议增加2011年度股东大会议案

  暨2011年度股东大会的补充通知

  本公司董事会及全体董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司已于2012年4月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了《卧龙地产集团股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告暨关于召开公司二O一一年度股东大会的通知》。根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司（持有公司314,104,357股股份，占公司总股本的43.32%） 于2012年4月17日向董事会书面提出了《关于增加卧龙地产集团股份有限公司2011年度股东大会审议的临时提案》，提议于2012年4月27日召开的2011年度股东大会增加审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  公司董事会认为，浙江卧龙置业投资有限公司持股比例为43.32%，且提案内容不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围、提案涉及的程序合法，该议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，公司董事会经审核，同意增加该提案为2011年度股东大会议案。

  根据以上情况，现对《关于召开2011年度股东大会的通知》作补充通知如下：同意将浙江卧龙置业投资有限公司提出的临时提案：《关于为全资子公司提供担保的议案》，作为临时议案提交将于2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议。

  该议案已经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容见2012年4月19日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《卧龙地产集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议公告》。

  除增加上述临时提案外，原公司2011年度股东大会通知中列明的其他议案均保持不变。

  特此通知

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2012年4月17日