证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-006

福建雪人股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月18日上午10：00以现场会议的方式，在福建省福州滨海工业区本公司会议室召开公司第一届董事会第八次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应到董事9名，实到董事9名。会议通知已于2012年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：

1、审议通过《2011年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议并通过《2011年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2011年度董事会工作报告》的详细内容参见《福建雪人股份有限公司2011年年度报告》的相关部分。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

3、审议并通过《2011年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司2011年总体经营情况为： 2011年公司实现营业收入为人民币30,387.15万元，实现利润总额为人民币10,279.96万元，实现净利润为人民币8,760.52万元，每股收益为0.71元，每股净资产为人民币6.89元。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

4、审议并通过《公司2011年年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司2011年年度报告》及《福建雪人股份有限公司2011年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

5、审议并通过《2011年度利润分配方案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经天衡会计师事务所出具的编号为天衡审字（2012）00691号的《审计报告》确认，2011年度公司经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为87,605,162.84元，按10%提取法定盈余公积8,760,516.28元，按15%提取任意盈余公积13,140,774.43元，2011年度实现的尚可供公司股东分配的利润为65,703,872.13元。公司以2011年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.3元(含税)，共计派发20,800,000.00元。

公司本次利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

6、审议并通过《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了《关于福建雪人股份有限公司2011年度募集资金管理与存放情况的专项核查意见》，天衡会计师事务所有限公司出具了《福建雪人股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司对公司内部控制的有关情况进行了核查并发表了核查意见，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议并通过《2011年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司2011年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议并通过《关于调整公司高管薪酬的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、审议并通过《关于使用部分超募资金设立合资公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于使用部分超募资金设立合资公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司对公司《关于使用部分超募资金设立合资公司》进行了核查并发表了核查意见，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议并通过《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

天衡会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，该事务所自2007年以来一直为公司审计单位，且在公司2011年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，为此董事会同意继续聘请天衡会计师事务所担任公司2012年度审计机构。

2012年度审计费用为人民币肆拾万（400,000.00）元整。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，其内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

12、审议并通过《关于公司2012年度向商业银行融资的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司拟向招商银行福州五一支行申请不超过人民币捌仟万元（8000万元）的综合授信额度，授信采用信用方式。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、国际贸易融资等授信业务。

公司拟向中信银行福州支行申请不超过人民币柒仟万元（7000万元）的综合授信额度，其中部分授信由公司房产和土地提供抵押担保，不足部分采用信用方式。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、打包贷款、进出口押汇等授信业务。

该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

13、审议并通过《关于召开2011年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司董事会决定于2012年5月10日上午10时在福建省福州滨海工业区本公司会议室以现场会议方式召开2011年度股东大会。

《福建雪人股份有限公司关于召开2011年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

福建雪人股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-007

福建雪人股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2012年4月18日下午13:00时在福州市滨海工业区本公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由监事会主席杨慕文先生召集并主持，会议通知已于2012年4月8日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下议案：

一、审议并通过了《2011年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2011年度监事会工作报告》的详细内容参见《福建雪人股份有限公司2011年年度报告》的相关部分。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

二、审议并通过《2011年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

公司2011年总体经营情况为：2011年公司实现营业收入为人民币30,387.15万元，实现利润总额为人民币10,279.96万元，实现净利润为人民币8,760.52万元，每股收益为0.71元，每股净资产为人民币6.89元。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

三、审议并通过《公司2011年年度报告及其摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经审核，监事会认为，公司董事会编制和审议公司2011年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

《福建雪人股份有限公司2011年年度报告》及《福建雪人股份有限公司2011年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

四、审议并通过《2011年度利润分配方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经天衡会计师事务所出具的编号为天衡审字（2012）00691号的《审计报告》确认，2011年度公司经审计合并报表归属于母公司所有者权益的净利润为87,605,162.84元，按10%提取法定盈余公积8,760,516.28元，按15%提取任意盈余公积13,140,774.43元，2011年度实现的尚可供公司股东分配的利润为65,703,872.13元。公司以2011年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.3元(含税)，共计派发20,800,000.00元。

公司本次利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

该议案尚需提交2011年度股东大会审议。

五、审议并通过《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了《关于福建雪人股份有限公司2011年度募集资金管理与存放情况的专项核查意见》，天衡会计师事务所有限公司出具了《福建雪人股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

公司监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告进行了审核，认为：公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展；公司内部审计部门负责人由董事会聘任，公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为公司2011年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

《福建雪人股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了《关于福建雪人股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见》，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于使用部分超募资金设立合资公司的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《福建雪人股份有限公司关于使用部分超募资金设立合资公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了《关于福建雪人股份有限公司使用部分超募资金设立控股子公司的专项核查意见》，以上内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建雪人股份有限公司监事会

二○一二年四月十八日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-009

福建雪人股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1746号《关于核准福建雪人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳交易所同意，由主承销商国都证券有限责任公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币19.80元，共募集资金79,200万元。扣除发行费用65,864,749.25元，实际募集资金净额为人民币726,135,250.75元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（现更名为“天衡会计师事务所有限公司”）验证，并由其出具天衡验字（2011）103号《验资报告》。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建雪人股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2010年2月23日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。

2011年12月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在招商银行福州五一支行、中国民生银行福州分行营业部、中信银行福州长乐支行、中国民生银行福州长乐支行开设募集资金专用账户，并由公司和保荐机构国都证券有限责任公司分别同上述四家银行签订《募集资金三方监管协议》。

1、公司分别在上述银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），存放募集资金总计726,135,250.75元。专户仅用于公司募集资金的存储和使用。募集资金均未质押。

2、上述银行已按月向公司出具对账单。

3、上述资金使用涉及募投项目前期投入资金置换及超募资金使用均于2011年12月20日进行公告。

（二）募集资金存放情况

截止2011年12 月31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为593,238,196.78元。分户存储情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金实际使用情况

募集资金实际使用情况对照表详见本说明附件。

（一）募集资金投资项目计划

单位：人民币万元

（二）募集资金置换预先已投入募投项目情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2011年11月30日，本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为96,816,362.22元，具体情况如下：

单位：人民币元

为了缓解公司业务发展造成的资金需求压力，提高募集资金使用效率，2011年12月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金96,816,362.22元。

以上自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡专字（2011）511号《关于福建雪人股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况鉴证报告》予以鉴证。保荐机构国都证券有限责任公司及保荐代表人同意公司本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关内容已于2011年12月20日在指定信息披露网站上公告。

（三）用超募资金归还银行贷款情况

公司为了减少财务费用、提高资金利用率，降低资产负债率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录》第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司财务状况及生产经营需求，2011年12月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司将部分超募资金2,600万元归还中信银行福州分行1400万元、招商银行福州五一支行1000万元、民生银行福州分行200万元共计2600万元的银行贷款。

保荐机构国都证券有限责任公司出具了《关于福建雪人股份有限公司用超募资金2600万元归还银行贷款的保荐意见》，同意公司本次以超募资金2,600万元归还银行贷款的计划。相关内容已于2011年12月20日在指定信息披露网站公告。

同时，公司承诺归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。对于超募资金，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，并严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的董事会或股东大会审议程序后及时披露。

（四）募集资金后续使用情况

公司在募集资金到位后，继续用募集资金投入募投项目的金额为10,111,000.00元，其具体情况如下：

单位：人民币元

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《福建雪人股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

福建雪人股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

附表1

募集资金使用情况对照表

截止2011年12月31日单位：人民币万元

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-010

福建雪人股份有限公司

关于使用部分超募资金投资

设立合资公司的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金到位情况和管理

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1746号文核准，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元，募集资金总额为人民币792,000,000元，扣除发行费用人民币65,864,749.25元，实际募集资金净额为人民币726,135,250.75元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司以天衡验字（2011）第103号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金使用情况

2011年12月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司将部分超募资金2,600万元归还中信银行福州分行1,400万元、招商银行福州五一支行1,000万元、民生银行福州分行200万元的银行贷款。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

三、本次对外投资概述

结合公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，经公司第一届董事会第八次会议研究决定使用超募资金2,700万元和梁博先生等8人共同投资设立福建雪人新能源技术有限公司（以下简称“合资公司”）。本次投资不需要经过股东大会批准。

本次对外投资使用计划未涉及关联交易。

四、投资标的的基本情况

（一）拟设立的合资公司的基本情况

公司名称：福建雪人新能源技术有限公司（公司名称最终以工商行政部门核准为准）

注册地址：福建省福州滨海工业区

公司性质：有限公司

法定代表人：陈永青

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：技术开发、技术服务、安装、承包：空调工程、节能工程、能源开发工程、智能楼宇工程、机电系统工程及有关机电产品；批发、零售、代购、代销；承包所需设备、机电设备、机械设备。其他无需报经审批的一切合法项目（最终以工商行政部门核准为准）

（二）出资情况

公司出资人民币2,700万元，首期出资1,350万元，在合资公司中占90%的股权；梁博、朱仁洪、丁凯江、张晋、张再国、李超、杨光、朱振国共出资人民币300万元，首期出资150万元，在合资公司中占10%的股权。具体股权结构如下：

（三）公司的组织结构

1、合资公司设立股东大会，由全体股东组成，股东会议按股东出资比例行使表决权。股东会是公司的权力机构；依照法律、法规和公司章程行使职权。

2、合资公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人，由股东大会选举。

3、合资公司不设监事会，设监事一名，由股东大会选举。

4、合资公司设总经理一名，并可根据经营需要设副总经理若干名，由执行董事聘任。

（四）资金用途安排如下：

五、对外投资的必要性、可行性、经济效益及存在的风险

（一）项目实施的必要性

1、整合资源 增强公司综合实力

公司自创立以来，始终专注于制冰设备行业的发展，为客户提供专业化的系统解决方案。公司主要以制冰系统、片冰机、冷水机、其他制冰设备及制冰系统辅助设备等四大类，能够根据客户要求提供各种产品组合，并具备完善的国内外销售及服务体系。梁博先生等人在新能源方面有着丰富的资源以及资深的经验，非常了解客户的使用习惯以及工程项目的产品应用需求。因此，双方的资源具有非常大的互补性，双方的合作可将各自资源进行有效整合，从而增强公司盈利能力。

2、细化行业 拓展公司业务领域

公司经过多年发展，现已成为中国最大的制冰设备及制冰系统生产商和供应商。冰蓄能技术能够直接配合国家能源战略，起到电力能源移峰填谷的作用，属于制冰设备应用范围的一大延伸方向，市场前景良好。因此，公司控股设立合资公司有利于拓展公司主营业务领域，实现产业链向下游的延伸。

3、拓宽公司营销平台 增加产品行业覆盖率

公司产品已在食品加工、商超物流、远洋捕捞等行业的冷链建设领域，水利水电、核电、道路桥梁建设和其他建筑工程等行业实现广泛应用，并拥有稳定的客户群体。但面对当前激烈的市场竞争，公司在发展壮大过程中仍需要多方面的合力。此次与梁博先生等人合作设立合资公司，凭借其在新能源行业的积累，可以进一步帮助公司扩大客户群体范围，增加公司在更多领域及更广区域的产品覆盖率。

（二）项目实施的可行性

首先，在“十二五”规划中，国家大力推进发展方式转变和节能减排，这将为环保新能源行业提供新的发展契机。公司投资设立合资公司，可以更好地抓住市场发展机遇，进一步完善公司的市场竞争布局。

其次，公司作为国内制冰设备行业的上市公司，经营状况和财务状况良好，可以凭借自身优良的资信，同时利用资本市场的融资平台，筹集合资公司发展所需的资金。同时，公司具备丰富的制造业管理经验和制冰设备行业的技术资源，可以吸引到建设、运营合资公司所需的优秀的技术人员、管理人员和营销人员，并可以有效地对合资公司进行管理、控制。

再次，我国对新能源产品的市场需求很大，具有良好的发展前景。

综上，公司设立合资公司是可行的。

（三）经济效益分析

公司预计未来三年实现销售收入和净利润如下：

单位：人民币万元

（四）风险分析

本次对外投资虽经过反复讨论和审慎的分析，但新能源产品的推广仍需要一个过程，生产的产品尚须得到目标客户的认可；同时合资公司尚处于成立初期，也有一定的市场开拓和管理风险，若合资公司在设立后无法顺利运行，达不到预期的经营目标，可能会给公司造成一定的投资损失。因此，本公司将加强对合资公司的管理，规避风险，力争获得良好的投资回报。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺投资设立控股子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；

本次对外投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

六、董事会审议情况

2012年4月18日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司本次超募资金使用计划。

七、专项意见说明

（一）公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事同意使用超募资金人民币2,700万元投资设立合资公司，超募资金使用计划履行了必要的决策程序，公司的本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展规划；本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益，同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

（二）保荐机构的核查意见

作为雪人股份的保荐机构，国都证券经核查后认为：

1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，并由独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次超募资金的使用计划用于公司主营业务相关产业，不与原募集资金投资项目实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

3、冰蓄能技术能够直接配合国家能源战略，起到电力能源移峰填谷的作用，属于制冰设备应用范围的一大延伸方向，市场前景良好。本次超募资金使用计划将拓宽公司的产品覆盖领域，进一步做大做强主营业务，提高公司资金使用效率，符合全体股东利益，其使用是合理、必要的。

4、国都证券将持续关注雪人股份超募资金的实际使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障雪人股份全体股东利益。

国都证券作为保荐机构，同意雪人股份使用部分超募资金投资设立控股子公司事项。

八、剩余超募资金安排

将根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥善安排其使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。

九、备查文件

1、《第一届董事会第八次会议决议》

2、《独立董事对相关事项的独立意见》

3、《国都证券股份有限责任公司关于福建雪人股份有限公司使用部分超募资金设立控股子公司的专项核查意见》

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-011

福建雪人股份有限公司

关于召开2011年度

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会议决定于2012年5月10日上午10：00时在福建省福州滨海工业区本公司会议室召开2011年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

二、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第八次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：2012年5月10日上午10：00时。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

1、截至2012年5月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

（六）会议召开地点：福建省福州滨海工业区本公司会议室。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《2011年度董事会工作报告》；

2、《2011年度监事会工作报告》；

3、《2011年度财务决算报告》；

4、《公司2011年年度报告及其摘要》；

5、《2011年度利润分配方案》；

6、《关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》；

7、《关于公司2012年度向商业银行融资的议案》。

（三）本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《2011年度独立董事述职报告》。

（四）上述议案的具体内容，已于2012年4月19日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2012年5月9日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

（二）登记地点：福建省福州滨海工业区本公司证券事务办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：福建省福州滨海工业区本公司证券事务办公室

邮政编码：350217

联 系 人：周伟贤

联系电话：（0591）28513121

联系传真：（0591）28513121

六、备查文件

（一）公司第一届董事会第八次会议决议；

（二）公司第一届监事会第七次会议决议。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日

附件：

福建雪人股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建雪人股份有限公司2011年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-012

福建雪人股份有限公司

关于董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年4月18日收到公司董事贾国飚先生提交的书面辞职报告，贾国飚先生因个人原因申请辞去其所担任的公司董事职务。鉴于贾国飚先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数的要求，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，贾国飚先生的辞职报告自送达公司董事会之日（2012年4月18日）起生效。

贾国飚先生辞职后不再担任公司其他任何职务。公司董事会对贾国飚先生在其任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

此次董事辞职不会影响公司董事会的正常运作。公司将按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，增补一名董事。

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2012-013

福建雪人股份有限公司

关于举行2011年

年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年4月26日（星期四）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理林汝捷先生、独立董事黄杰先生、董事、副总经理、财务总监林汝捷先生、副总经理兼董事会秘书周伟贤先生及保荐代表人周昕先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

福建雪人股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日