第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2012-013
山东新北洋信息技术股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2012年4月6日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事，会议于2012年4月18日在公司办公楼四楼多媒体会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事刘汝林先生因工作原因未能亲自出席，书面委托独立董事汪东升先生代为出席并投票表决。会议由董事长丛强滋先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
三、审议并通过《2011年度利润分配预案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度净利润为159,828,938.97元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金15,982,893.90元、5%的任意盈余公积金7,991,446.94元，加上以前年度未分配利润122,714,194.11元，2011年度可供股东分配的利润为258,568,792.24元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
独立董事关于2011年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
四、审议并通过《2012年度经营计划》
同意2012年度经营目标：公司仍将力争实现营业收入和净利润同比增长均不低于30%。上述经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品研发、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
五、审议并通过《关于2012年度授信额度和贷款授权的议案》
同意公司2012年度向金融机构融资（含借款、银行承兑汇票、信用证等）额度为15,000万元，并授权董事长在此额度内决定和签署融资合约，授权期间自2012年6月1日至2013年5月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
高建先生、王翥先生和宋文山先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》。
因公司第三届董事会任期届满，公司2012年第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会成员，高建先生、王翥先生和宋文山先生不再任公司独立董事，特委托董事会秘书宋森先生在公司2011年度股东大会上代表其进行述职。
《2011年度独立董事述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：公司现有的内部控制己覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防、及时发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将进一步的完善和改进。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《2011年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2011年内部控制自我评价报告的核查意见》及会计师事务所出具的《关于2011年度内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
九、审议并通过《公司2011年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《2011年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《公司2012年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2012年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于2012年日常经营关联交易的议案》
审议事项一：公司与山东华菱和华菱光电之间的日常经营关联交易
关联董事丛强滋先生、门洪强先生回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项二：公司与新康威和星地之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项三：公司与苏州智通之间的日常经营关联交易
关联董事丛强滋先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项四：公司与北洋集团之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项五：公司与宝岩电气之间的日常经营关联交易
关联董事谷亮先生回避表决，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《关于2011年度日常经营关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2012年日常经营关联交易的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十二、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度外部审计机构，聘期一年，年度审计费用为45万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十三、审议并通过《关于修订<高级管理人员年薪制规定>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《高级管理人员年薪制规定》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事关于修订《高级管理人员年薪制规定》的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十四、审议并通过《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任财务总监徐海霞女士为公司副总经理，任期自董事会通过之日起，至本届董事会届满为止。徐海霞女士的职务变更为公司副总经理兼财务总监。（徐海霞女士简历附后）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十五、审议并通过《关于召开2011年度股东大会的议案》
同意公司于2012年5月10日上午9:00在威海市高技区火炬路169号新北洋办公大楼四楼会议室召开2011年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2011年度股东大会的通知》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会
2012年4月19日
徐海霞女士：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、会计师、工程师。曾任山东康威电子有限公司财务部主管、经理，新北洋财务部部长，现任新北洋财务总监。
徐海霞女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2012-014
山东新北洋信息技术股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东新北洋信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2012年4月6日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事，会议于2012年4月18日在山东省威海市高技区火炬路169号新北洋办公楼六楼第一会议室召开。会议应参加表决的监事7名，实际参加表决的监事7名。会议由监事会主席邱林先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《2011年度监事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
二、审议并通过《2011年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
三、审议并通过《2011年度利润分配预案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度净利润为159,828,938.97元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金15,982,893.90元、5%的任意盈余公积金7,991,446.94元，加上以前年度未分配利润122,714,194.11元，2011年度可供股东分配的利润为258,568,792.24元。
公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本300,000,000股为基数，向全体股东每10股派息2元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利6,000万元，剩余可分配利润结转至下一年度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
独立董事关于2011年度利润分配预案的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
四、审议并通过《2012年度经营计划》
同意2012年度经营目标：公司仍将力争实现营业收入和净利润同比增长均不低于30%。上述经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、产品研发、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
五、审议并通过《2011年度内部控制自我评价报告》
监事会对公司《2011年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：公司现有的内部控制体系已经基本健全，并且有效运行，能够适用于公司管理的要求和企业发展的需要，保证了公司的规范运作。公司《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《2011年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。保荐机构出具的《关于公司2011年内部控制自我评价报告的核查意见》及会计师事务所出具的《关于2011年度内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2011年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
七、审议并通过《公司2011年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东新北洋信息技术股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2011年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《2011年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《公司2012年第一季度报告》
公司全体监事认真阅读了《2012年第一季度报告》，认为公司2012年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《2012年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年第一季度报告全文》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于2012年日常经营关联交易的议案》
审议事项一：公司与山东华菱和华菱光电之间的日常经营关联交易
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项二：公司与新康威和星地之间的日常经营关联交易
关联监事宋军利先生、高明先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项三：公司与苏州智通之间的日常经营关联交易
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项四：公司与北洋集团之间的日常经营关联交易
关联监事宋军利先生、高明先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
审议事项五：公司与宝岩电气之间的日常经营关联交易
关联监事宋军利先生、高明先生回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《关于2011年度日常经营关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于2012年日常经营关联交易的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度外部审计机构，聘期一年，年度审计费用为45万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2011年度股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见》。
十一、审议并通过《关于修订<高级管理人员年薪制规定>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《高级管理人员年薪制规定》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司监事会
2012年4月19日
证券代码：002376证券简称：新北洋公告编号：2012-015
山东新北洋信息技术股份有限公司
董事会关于2011年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2011年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文件核准，公司于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3,800万股，每股面值1.00元，每股发行价22.58元，共募集资金总额人民币858,040,000.00元，扣除发行费用人民币57,555,451.33元，实际募集资金净额为人民币800,484,548.67元。该项募集资金已于2010年3月12日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字［2010］第17号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
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二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2007年度股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行、中国银行股份有限公司威海高新支行分别设立了78202201090000000044、37001706201050171002、411202250438094001 等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年4月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户，账号78202201090000000044，截止2011年12月31日，该专户余额260,154,140.78元，其中活期账户余额154,140.78元，以存单方式存放余额260,000,000.00元，存单的具体情况见下表：
金额单位：人民币元
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（下转B58版）