第四届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600179 股票简称：ST黑化 编号：临2012-009
黑龙江黑化股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2012年4月16日10时在公司三楼会议室召开，会议通知于2012年4月9日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本会议应出席表决董事9人，实际表决9人。董事长王宏伟先生主持会议，监事会成员及高管列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以举手表决的方式逐项通过如下决议：
一、《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2011年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、《公司2011年度利润分配预案》；
经审计，本公司2011年度实现归属于母公司股东的净利润-374,265,530.77元，本公司2011年度亏损，未提取法定盈余公积金，加期初未分配利润-113,782,588.91元，本年度可供分配的利润为-488,048,119.68元。
公司董事会拟定2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司2012年与黑化集团有限公司日常关联交易预计议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案关联董事王宏伟、许文祥、朱勋绩、张肃泉、徐维欣、吴德生回避表决。
内容详见公司临时公告2012-11号《黑龙江黑化股份有限公司2012年日常关联交易预计公告》
六、《关于2011年财务报告注册会计师“非标准审计意见”的说
明》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、《公司2012年一季度报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述一至五项议案尚需提交2011年度股东大会审议通过。2011年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2012年4月18日
证券代码：600179 股票简称：ST黑化 编号：临2012-010
黑龙江黑化股份有限公司
第四届监事会第一十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黑龙江黑化股份有限公司第四届监事会第一十九次会议于2012年4月16日12时在公司三楼会议室召开，会议通知于2012年4月9日以电话和电子邮件等方式发出。本会议应出席监事3人，实到3人，会议符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下决议：
一、《公司2011年年度报告》及《年报摘要》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
监事会对公司2011年度报告发表审计意见如下：
1、公司2011年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2011年度的经营成果和财务状况；
3、在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
二、《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、《公司2012年一季度报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
监事会对《公司2012年一季度报告》发表如下审核意见：
1、《公司2012年一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、《公司2012年一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其所包含的信息能真实地反映出公司2012年一季度的经营成果和财务状况；
五、《公司2012年与黑化集团有限公司日常关联交易预估金额的议案》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、《关于2011年度财务报告注册会计师“非标准审计意见”的说明》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
上述一、二、三、五等四项议案尚需提交2011年度股东大会审议通过。
特此公告。
黑龙江黑化股份有限公司
监事会
2012年4月18日
证券代码：600179 股票简称：ST黑化 编号：临2012-011
黑龙江黑化股份有限公司
2012年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2012年公司与黑龙江黑化集团有限公司关联交易事项及金额。
● 关联人回避事宜：本议案属于关联交易，董事会6名关联董事回避表决，关联交易议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易价格及预估金额对本公司的影响：本次预估关联交易价格是以生产成本和市场价格为基础，不会对公司及中小股东产生影响。
一、关联交易概述
鉴于本公司与黑龙江黑化集团有限公司（以下简称“黑化集团”）在化工生产工艺的连续性与关联性的这一客观原因，经与黑化集团公司友好协商，董事会同意在本公司与黑化集团公司双方签署的原关联交易协议的基础上，对2012年关联交易金额进行合理预计。
与会关联董事回避表决，独立董事一致认为该议案未损害公司的股东利益，全票表决通过该议案。此议案尚需获得公司股东大会的批准，与该议案有关联的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、关联方介绍：黑化集团成立于1997年4月18日，现注册资金36,000万元，注册地址为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号，法定代表人岳守成，企业类型为有限责任公司，经营范围为双氧水、硝酸铵等产品的生产和销售。
2、公司与上述关联方关联关系介绍：黑化集团公司持有公司49.94%的股份，是本公司控股股东，构成关联交易。
3、本次关联交易年度累计金额将超过3000万元。
三、关联交易标的基本情况
1、 黑化集团向本公司提供材料、加工件等；
2、 黑化股份公司向黑化集团提供焦炉气、电、江水、软水、蒸汽、材料等产品。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、 主要内容：预计2012年公司日常关联交易的基本情况如下表
单位：万元
| 关联交易 | 产品名称 | 关联人 | 交易价格 不含税、元 | 预估金额 | 占同类交易的比例 | 2011年总金额 |
| 采购产品 | 材料、加工件等 | 黑化集团 | 4000 | 3% | 3973 | |
| 合 计 | 4000 | 3% | 3973 | |||
| 销售产品 | 焦炉气 | 黑化集团 | 1.51 | 12500 | 92% | 12606 |
| 水电气 | 黑化集团 | 5220 | 5224 | |||
| 其中：电 | 黑化集团 | 0.40 | 3700 | 45% | 3702 | |
| 江水 | 黑化集团 | 0.20 | 130 | 95% | 129 | |
| 软水 | 黑化集团 | 1.90 | 90 | 100% | 90 | |
| 蒸汽 | 黑化集团 | 66.00 | 1300 | 75% | 1303 | |
| 材料 | 黑化集团 | 4800 | 65% | 4840 | ||
| 合 计 | 22520 | 22670 |
2、定价政策：依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、有偿的原则进行，对于外购的原材料，关联方之间销售按采购成本结算；对于自己生产的产品，关联方之间销售按关联协议、合同等结算。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本公司与控股股东黑化集团进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
六、独立董事意见
公司与控股股东黑化集团日常关联交易有利于生产经营的稳定，交易价格作价合理、公允，未有损害公司和中小股东利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、 独立董事意见书
特此公告
黑龙江黑化股份有限公司
董事会
2012年4月18日