| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2011年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 2012年度财务预算报告 | 否 |
| 5 | 2011年度利润分配方案 | 否 |
| 6 | 《2011年年度报告》及摘要 | 否 |
| 7 | 2012年经营者年薪制办法 | 否 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所及确定2012年度审计费用的议案 | 否 |
| 9 | 关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案 | 否 |
| 10 | 2011年度独立董事述职报告 | 否 |
| 11 | 关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的议案 | 否 |
（三）参加会议的人员
1、凡是在2012年5月14日（星期一）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（详见附件3）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2012年5月17日（星期四）9时至16时。
（五）其他事项
联系人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传真：0431—88912969
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
附件1：
毛陈居先生简历
毛陈居，男，53岁，研究生，正高级经济师。历任露水河林业局组织人事部部长，露水河林业局副局长，吉林森工股份公司露水河刨花板分公司经理、党委书记、吉林森工股份公司北京销售公司经理（兼），泉阳林业局局长、党委书记，红石林业局局长、党委书记，现任本公司董事、红石林业分公司经理。曾获吉林省 “劳动模范”称号；吉林市人大代表，中共吉林市委候补委员。
附件2
吉林森林工业股份有限公司
2012年经营者年薪制办法
为更加全面、公平、公正地考核和评价经营者业绩，进一步完善激励和约束机制，充分调动经营者积极性，提高公司经济效益，实现企业又好又快发展，特制定本办法。
一、年薪的构成和确定办法
经营者年薪收入是指年度内经营者领取的各项工资、奖金、工资性福利等全部收入（不包括安全、防火及由上级发放和公司董事会决定不计入年薪的奖金以及由公司按月支付的通讯费、医药费）等。年薪收入由基本年薪和奖励年薪两部分构成。
基本年薪是指按月发放给经营者的年度基本薪酬。其标准为主要经营者6万元/年，班子副职成员的基本年薪为正职的90%。
奖励年薪是指在公司超额实现利润后，对经营者的年度奖励薪酬。其标准为按照超额实现净利润的5%，计算主要经营者的奖励年薪，其他班子成员的奖励年薪按照主要经营者奖励年薪的50%支付。实得年薪以年薪考核指标完成情况审计确认后确定。
二、年薪的考核
（一）董事会对公司经营管理层实行资产经营责任制
公司董事会在年初与经营者签订资产经营责任书，确定资产经营责任考核指标。
（二）依实现净利润确定经营者年薪基数
经营班子完成净利润考核指标的，得基本年薪；未完成利润考核指标的扣罚抵押金。其中，完成80%以上（不含100%），扣罚10%的承营抵押金；完成50%以上80%（不含80%）以下的，扣罚30%的承营抵押金；完成50%（不含50%）以下不亏损的，扣罚50%的承营抵押金；因经营因素造成亏损的，扣罚全部抵押金。
（三）按考核指标确定经营者的奖励年薪
考核指标全部完成的（除营业收入增加奖励外），得100%奖励年薪，考核指标未完成的，按单项比例扣减奖励年薪。其中营业收入指标为奖励指标和扣减指标，奖励上不封顶，扣减按照指标所占比例扣完为止；其他各项指标作为扣减指标，按照其所占比例扣减，扣完为止。各项指标所占百分比如下：
1、营业收入20%；
2、债权控制额10%；
3、流动资金周转次数10%；
4、综合产销率10%；
5、企业支付的在岗职工年平均收入增长率12%；
6、安全生产及工业防火12%；
7、党群工作7%；
8、党风廉政建设7%；
9、越级群访次数6%；
10、在财务公司及相关签约银行存款率6%。
（四）考核得分标准
1、营业收入
对超额完成年度预算营业收入指标的，按一定比例增加奖励年薪，对未完成年度预算指标的，按规定比例扣减奖励年薪。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
（1）营业收入奖励。在完成年度预算指标的基础上，每增加2,000万元增加奖励年薪1%。
（2）营业收入扣减。在年度预算指标的基础上，每少完成一个百分点扣减奖励年薪1%；完成90%（不含90%）以下的扣减奖励年薪20%。
2、债权控制额
债权包括应收票据、预付账款、应收账款和其他应收款。实际债权额低于经营合同指标值，得奖励年薪10%；实际债权额高于经营合同指标值，扣减奖励年薪10%。
3、流动资金周转次数
流动资金周转次数为本期预算营业收入与本期流动资金平均占用额之比，是从流动资金使用效率方面反映经营质量的综合性指标。流动资金周转次数高于经营合同指标值，得奖励年薪10%；流动资金周转次数低于经营合同指标值，扣减奖励年薪10%。
4、综合产销率
综合产销是考核公司资产经营年度产销均衡性指标，是本期产品销售与本期生产价值量的比值。综合产销率高于经营合同指标值，得奖励年薪10%；综合产销率低于经营合同指标值，扣减奖励年薪10%。
5、企业支付的在岗职工年平均收入增长率
在岗职工年平均收入包括：工资性收入和资产性收入。
工资性收入包括：工资、奖金、各类津贴补贴等。资产性收入包括：股份分红等。
在岗职工年平均收入增长率指标，根据上年在岗职工平均收入水平确定。
上年度在岗职工平均收入3万元（不含3万元）以上的，平均收入增长率指标为5%；2万元（不含2万元）以上3万元以下的，平均收入增长率指标为10%；2万元（含2万元）以下的，平均收入增长率指标为15%；完成该项指标得奖励年薪12%，每降低一个百分点扣减奖励年薪1%，最高扣减12%。
6、安全生产及工业防火
（1）发生生产安全事故，每重伤1人扣减奖励年薪2%；不得奖励年薪的，扣罚承营抵押金2%。
发生生产安全死亡事故或一次性重伤事故5人以上，扣减奖励年薪12%；未得奖励年薪的，扣罚承营抵押金20%。
（2）发生火灾直接经济损失20万元（不含20万元）以下，扣减奖励年薪6%；不得奖励年薪的，扣罚承营抵押金6%。
发生火灾直接经济损失20（含20万元）-30万元，扣减奖励年薪9%；不得奖励年薪的，扣罚承营抵押金10%；
发生火灾直接经济损失30（不含30万元）以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚承营抵押金20%；
7、党群工作
（1）领导班子和谐，班子在员工信誉率达到80%以上得奖励年薪3%；70%-79%得奖励年薪2%；低于70%扣减奖励年薪3%。
（2）思想政治工作、企业文化建设和精神文明建设均达标共得奖励年薪2%，每一项不达标，扣减奖励年薪1%，最高扣减2%。
（3）按时召开职代会得奖励年薪1%，迟开或不开扣减奖励年薪1%。
（4）全面落实劳模待遇得奖励年薪1%。
8、党风廉政建设
（1）领导班子成员有1人违纪违法扣减奖励年薪7%。
（2）下属分（子）公司领导班子成员有3人以上正职或5名副职领导违法违纪扣减奖励年薪4%。
（3）年度党风廉政建设责任制考核不合格扣减奖励年薪7%。
9、越级群访次数
按越级来省、进京集体上访（5人以上，含5人）次数扣减。
（1）正常越级集体访：来省1次扣减奖励年薪0.5 %，进京1次扣减奖励年薪1%。
（2）非正常越级集体访：来省1次扣减奖励年薪1.5%，进京1次扣减奖励年薪2%。
（3）一次性50人（含50人）以上或三次越级来省、进京集体上访扣减奖励年薪6%。
10、在财务公司及相关签约银行存款率
以95%为基本指标，每减少1个百分点扣减奖励年薪1%，最高扣减6%。
三、年薪的兑现
（一）基本年薪的支付
经营班子成员由公司先按月支付基本年薪，其标准为：主要经营者5000元/月；其他班子成员按主要经营者的90%支付。
（二）奖励年薪的支付
根据年终决算和经营指标考核结果，兑现奖励年薪的80%，其它20%待审计结果确认后兑现。经营者及其经营班子成员年薪由公司支付，并代扣代缴个人所得税。
基本年薪及由公司自行支付的奖励年薪计入企业当期成本。
（三）年薪支付实行《经营者工资收入手册》制度
由公司在工资基金开户银行为经营者单独建立帐户，凭吉林省劳动和社会保障厅核签的《经营者工资收入手册》支付经营者年薪。经营者的年薪收入纳入劳动工资统计，并予以单列。
（四）审计确认
董事会对公司经营成果全面审计确认后，兑现全部实得年薪，扣除预兑年薪，多退少补。
（五）审批程序
在全面完成考核指标的前提下，参照省国资委对集团公司班子成员的考核结果，本着就高不就低原则确定经营者的年薪，报公司董事会审定。年薪兑现明细经人力资源部审核后，由财务部支付年薪。
四、实行承营抵押金制
（一）公司经营者及其他班子成员年初一次性交纳承营抵押金，其额度与基本年薪相同。抵押金专项储存公司财务部。
（二）全面完成考核经营指标，将抵押金全额返还给经营者及其他班子成员，按银行同期存款利率支付利息。经营者如连续任职，只支付抵押金利息，抵押金转下年使用。
（三）对被扣减抵押金的经营者及班子其他成员，如继续经营，需补齐抵押金。
本办法自2012年1月1日起实施。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
附件3： 授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席吉林森林工业股份有限公司2011 年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | 否 |
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | 否 |
| 3 | 2011年度财务决算报告 | 否 |
| 4 | 2012年度财务预算报告 | 否 |
| 5 | 2011年度利润分配方案 | 否 |
| 6 | 《2011年年度报告》及摘要 | 否 |
| 7 | 2012年经营者年薪制办法 | 否 |
| 8 | 关于续聘会计师事务所及确定2012年度审计费用的议案 | 否 |
| 9 | 关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案 | 否 |
| 10 | 2011年度独立董事述职报告 | 否 |
| 11 | 关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的议案 | 否 |
（注：委托人应在同意栏或反对栏或弃权栏中划√）
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议投票表决,本授权委托书打印件和复印件均有效。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2012-004
吉林森林工业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年4月6日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会第九次会议通知，会议于2011年4月17日上午11时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、2011年度监事会工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、2011年度总经理工作报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、2011年度财务决算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、2011年度利润分配预案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于兑现高管人员2011年度年薪的决定
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2011年年度报告》及摘要
监事会认为：公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2011年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2011年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。利安达会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、2011年度中长期激励基金计提方案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、2011年度中长期激励基金分配方案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、2012年度财务预算报告
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、2012年经营者年薪制办法
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、2012年度生产经营及基建、技改项目投资计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于续聘会计师事务所及确定2012年度审计费用的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于上海销售处动迁的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于向子公司提供财务资助的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、《2012年第一季度报告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、三、四、六、九、十二、十三、十七项议案需提交2011年度股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一二年四月十七日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—005
吉林森林工业股份有限公司
2012年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、预计日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计总金额 | 2011年实际发生金额 | |
| 购买商品 | 生产用木质原料及部分商品等 | 吉林省红石林业局、三岔子林业局、露水河林业局、泉阳林业局、临江林业局、湾沟林业局、白石山林业局、吉林森工集团松江河林业有限公司、吉林森工金桥地板集团有限公司、中国吉林森林工业集团物资有限公司、深圳市大盛半导体科技有限公司、北京森工食品有限责任公司、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司等 | 14,000.00 | 11,522.14 |
| 接受劳务 | 生产用水、电、汽、伐区设计费、物业服务、建筑劳务、劳务用工等 | 吉林省红石林业局、临江林业局、露水河林业局、三岔子林业局、吉林森林工业集团财务有限责任公司、吉林森工建筑工程有限公司、吉林森工集团建设工程监理有限责任公司等 | 7,200.00 | 2,166.92 |
| 租赁业务 | 使用权租赁 | 吉林省红石林业局等 | 12,000.00 | 8,850.18 |
| 代理进出口 | 进出口业务 | 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司 | 50.00 | 6.38 |
| 销售商品 | 林化产品、材料及燃料、木材、人造板产品、水、纸类产品等 | 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司、吉林省红石林业局、吉林省白石山林业局、露水河林业局、临江林业局、吉林森工金桥地板集团有限公司、吉林森工建筑工程有限责任公司、中国吉林森林工业集团物资有限责任公司、吉林森工云龙木业有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司等 | 5,000.00 | 1,460.96 |
| 年末借款余额 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 40,000.00 | ||
| 存款利息收入 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 500.00 | 62.43 | |
| 借款利息 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 3,300.00 | ||
| 年末存款余额 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 10,000.00 | 1,805.71 | |
| 与大连吉森置业有限责任公司委托贷款 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
| 委托贷款手续费 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 300.00 | 292.00 | |
| 委托贷款 | 大连吉森置业有限责任公司 | 40,000.00 | 40,000.00 | |
| 委托贷款利息收入 | 大连吉森置业有限责任公司 | 4,760.00 | 7,803.33 | |
二、关联方介绍和关联关系
(一)控股股东情况
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法人代表：柏广新
注册地址：长春市人民大街4036号
注册资本：50,554万元人民币
成立日期：1994年3月2日
经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。
截至公告披露日，森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。
（二）不存在控制关系的关联方情况
| 序号 | 企业名称 | 与本企业关系 | 基本情况 | |
| 1 | 吉林省临江林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省临江市鸭绿江大街189号 |
| 法定代表人 | 刘笑平 | |||
| 注册资本 | 2285万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 抚育、森林采伐；原木、林产吕多种经营销售；装卸运输服务；汽油、柴油、润滑油、润滑脂零售（需国家专项审批的凭许可证经营）房屋开发、房屋拆迁 | |||
| 2 | 吉林省三岔子林业局 | 同一母公司 | 住所 | 江源区三岔子镇 |
| 法定代表人 | 高波 | |||
| 注册资本 | 6820万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营：森林经营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植，房地产开发（房地产开发项目仅供办理资质证书用），林特产吕采集加销售（限分支机构凭营业执照经营）奇石加工销售（不含松花石）绿色苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）森林旅游（分支机构凭执照经营） 兼营：锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火材料零售；电力供应（按供电合同经营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花卉销售 | |||
| 3 | 吉林森工集团松江河林业有限公司 | 同一母公司 | 住所 | 抚松县松江河镇白山街 |
| 法定代表人 | 李学友 | |||
| 注册资本 | 8205．064万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 种苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、五味子、人参、越桔种植、加工、销售；农作物种植、养殖；房屋出租；物资购销、成品油零售，商贸；旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务、饮料、矿泉水制造销售；房地产开发；资源开采、加工；有线电视、转播；文化旅游、文化娱乐服务；艺术品制作销售、文化艺术人才培训：经营各种体育赛事，文化艺术贸易会展、漂流服务、洗浴及用品、日用化学制品、代售航空机票、设计制作电视广告、利用自有电视台发布国内广告、公用电话，打字复印、传真服务、烟酒糖茶、日用百货、旅游用品、旅游纪念品零售、庆典服务（以上项目由具备资格的分公司销售）；物业服务（由吉林森工集团松江河业有限公司物业服务分公司经营） | |||
| 4 | 吉林省露水河林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省抚松县露水河镇东山街 |
| 法定代表人 | 孙佳庆 | |||
| 注册资本 | 8825万元 | |||
| 公司类型 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营：森林采伐、营林、进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；房地产开发（此项仅供办理资质使用） 兼营：以下项目由具备资质的分支机构经营：多种经营、工艺美术漆器加工、销售；锯材加工、成品油储存、销售（法律、行政法规规定需经审批方可经营的项目，未经审批通过前不得经营） | |||
| 5 | 吉林省泉阳林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省抚松县泉阳镇东风街 |
| 法定代表人 | 吴军 | |||
| 注册资本 | 2539万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营木材采运、森林抚育；房地产开发（房地产开发项目仅供办理资质证书使用）；兼营以下由具备资格的分支机构经营：木材销售；汽车运输（局内）；建筑材料；成品油销售；木材贮运；种苗、资源开采、林业生产；文化旅游；人参、中药材种植；火山灰、炉灰销售（需经审批的项目，未经审批通过不得经营） | |||
| 6 | 吉林省白石山林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省蛟河市白石山镇白林路18号 |
| 法定代表人 | 陈志 | |||
| 注册资本 | 9225万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营种植、采伐、制造、加工、销售，林木种植、采伐、锯材加工、木制品；兼营人造板制造/石材、宝石开采加工、人参种植、食品加工（上述各项由分支机构经营） | |||
| 7 | 吉林省湾沟林业局 | 同一母公司 | 住所 | 江源区湾沟镇 |
| 法定代表人 | 姜长龙 | |||
| 注册资本 | 4772万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营木材采伐；兼营锯材加工（分支机构经营）、林业人参、粮食作物、果树、中药材、食用菌种植、动物饲养、房屋租赁、计量检测、房地产开发、矿产品销售 | |||
| 8 | 吉林省红石林业局 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省桦甸市红石镇 |
| 法定代表人 | 毛陈居 | |||
| 注册资本 | 7767万元 | |||
| 经济性质 | 国有企业 | |||
| 集团控股比例 | 100% | |||
| 经营范围 | 主营木材、木制品、林副产品加工及销售（以上项目仅下属企业经营）；兼营物资、电力、暖气、自来水供应及销售 | |||
| 9 | 吉林森工 金桥地板集团有限公司 | 同一母公司 本公司参股公司 | 住所 | 宽城区兰家镇北凯旋路与前进街交汇处（吉林森工金桥地板工业园） |
| 法定代表人 | 宋建龙 | |||
| 注册资本 | 37409.8万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 50.75% | |||
| 经营范围 | 实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材料生产（仅限子公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的进料加工业务；货物运输业务（仅限分公司持证经营）（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未批准之前不得经营） | |||
| 10 | 吉林森林工业集团财务有限责任公司 | 同一母公司 本公司参股公司 | 住所 | 吉林省长春市朝阳区延安大街1399号 |
| 法定代表人 | 李建伟 | |||
| 注册资本 | 30400万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 49.34% | |||
| 经营范围 | 1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资、12、有价证券投资。 | |||
| 11 | 中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司 | 同一母公司 本公司参股公司 | 住所 | 吉林省长春市人民大街4036号 |
| 法定代表人 | 张显成 | |||
| 注册资本 | 1000万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 54% | |||
| 经营范围 | 进出口贸易（国家限定品种除外）；木材集成材细木工板、墙壁板木制装饰板、刨花板胶合板地板加工、销售；人造板、地板、家具、林副土特产品、农副产品加工、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、建材、纸浆、化工产品（不含化学危险品）、服装经销；仓储；广告业务；室内外装饰装潢（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；经营泉阳泉桶装水、瓶装水；住宿，餐饮（由取得经营资格的分权机构经营）；林木林地转让、买卖等交易中介；粮食经销（粮食收购除外）；建筑石材、装饰材料经销；纸张、纸制品的经销 | |||
| 12 | 中国吉林森林工业集团物资有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 长春市人民大街4036号 |
| 法定代表人 | 王敏 | |||
| 注册资本 | 1000万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 35% | |||
| 经营范围 | 机电设备、机械配件、金属材料、建筑材料、林副产品、汽车（不含小轿车）、化工材料（不含化学危险品）、土畜产品、橡胶、轮胎购销；仓储服务；经济信息服务；通讯设备煤炭、消防器材及工程（凭资质证经营）、煤炭、森林扑火设备；林业系统内汽油、煤油、柴油、批发（凭证经营）；化肥、民用爆破器材批发零售（由具有经营资格的分支机构经营）、农药的药剂、药械、摩托车、太阳能电源器材，劳保用品批发 | |||
| 13 | 吉林森工华英家具有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 二道区长吉北线一公里处 |
| 法定代表人 | 王英 | |||
| 注册资本 | 4040万元整 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 49.5% | |||
| 经营范围 | 木器家俱、钢木家俱、木材、板材、装饰材料加工销售；承揽室内装饰工程 | |||
| 14 | 北京森工食品有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 北京市通州区工业开发区广源西街1号 |
| 法定代表人 | 王作臣 | |||
| 注册资本 | 1500万元 | |||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 43.00% | |||
| 经营范围 | 许可经营项目：销售定型包装食品、含乳冷食品。一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理、分批包装、仓储保管、配送服务；设计制作、代理、发布广告。 | |||
| 15 | 深圳市大盛半导体科技有限公司 | 同一母公司 | 住所 | 深圳市宝安区福永街道塘尾桥塘路福源工业区第五栋 |
| 法定代表人 | 石国新 | |||
| 注册资本 | 2224.375万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 58.80% | |||
| 经营范围 | LED灯饰产品和LED显示屏的技术开发及销售；LED显示屏、LED投光灯的生产，投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目） |
| 16 | 吉林森工云龙木业有限公司 | 同一母公司 | 住所 | 抚松县松江河镇白山街 |
| 法定代表人 | 薛云龙 | |||
| 注册资本 | 14500万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 35.00% | |||
| 经营范围 | 木制成品、半成品加工销售；锯材加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（进出品以《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围为准） | |||
| 17 | 吉林森工集团建筑工程有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 长春市人民大街4036号 |
| 法定代表人 | 刘力 | |||
| 注册资本 | 3000万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 51.00% | |||
| 经营范围 | 工业与民用建筑工程贰级；可承担30层以下、30米跨度以下的房屋建筑；高度100米以下的构筑物的建筑施工；钢结构工程专业承包贰级、可承担二级标准以下的公路工程（不含独立大桥和沥青混凝土路面工程）的施工；生产建筑材料；室内外装璜、建筑材料、装饰材料购销；建筑工程 | |||
| 18 | 吉林森工物贸有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 长春市人民大街4066号 |
| 法定代表人 | 甄桂兰 | |||
| 注册资本 | 486.7万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 51% | |||
| 经营范围 | 住宿、中餐（仅限于由取得经营资格的分支机构经营）：服装鞋帽、森工物资、森工机械、林副产品、建材、水泥、装修材料、化工机电设备、机械配件购销；美容美发；百货、副食品、烟酒、饮料、工艺美术品（不含金银饰品）、鲜花购销；润滑油；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线以外的航空客运销售代理业务 | |||
| 19 | 吉林森工集团建设工程监理有限责任公司 | 同一母公司 | 住所 | 长春市人民大街4036号 |
| 法定代表人 | 姚世家 | |||
| 注册资本 | 100万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 51% | |||
| 经营范围 | 建筑工程监理（凭资质） | |||
| 20 | 吉林森工集团泉阳泉有限公司 | 同一母公司 | 住所 | 吉林省白山市抚松县泉阳镇新华街 |
| 法定代表人 | 张贵春 | |||
| 注册资本 | 16,000万元 | |||
| 公司类型 | 有限责任公司 | |||
| 集团控股比例 | 56.25% | |||
| 经营范围 | 矿泉水、饮料、果酒、长白山森林生态食品的生产、销售；普通货运服务；货物进出口 |
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对本公司的影响
关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。
公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
2012年4月17日，公司第五届董事会第十一次会议在关联董事回避的情况下审议通过了《关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2011年度股东大会进行审议。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，我们作为吉林森林工业股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十一次会议审议的《关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行了认真的核查，现就有关问题说明如下：
1、董事会在对《关于2012年度与日常经营相关的关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
2、公司预计2012年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效的运行；
3、公司预计2012年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。
六、备查文件：
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—006
吉林森林工业股份有限公司关于
银行存款在吉林森工集团财务有限公司
进行资金归集的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。本议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
一、关联交易概述
1、为加强公司与吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的资金管理，提升参股公司盈利水平，进而进一步提高公司投资回报，公司将存于工、农、中、建等银行的资金加入财务公司资金归集系统。
2、由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，同时也是本公司的参股公司，是公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易需提交公司2011年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
1、名称：吉林森林工业集团财务有限责任公司
2、注册资本：30,400万元
3、法定代表人：李建伟
4、注册地址：吉林省长春市延安大街1399号
5、经营范围：1）对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2）协助成员单位实现交易款项的收付；3）经批准的保险代理业务；4）对成员单位提供担保；5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6）对成员单位办理票据承兑和贴现；7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8）吸收成员单位的存款；9）对成员单位办理贷款及融资租赁；10）从事同业拆借；11）对金融机构的股权投资、12）有价证券投资。截止2011年12月31日，财务公司总资产261,448万元，2011年度实现净利润5,207万元。
三、关联交易情况
为加强公司与财务公司资金管理，提升参股公司盈利水平，进而进一步提高公司投资回报，公司将存于工、农、中、建等银行的资金加入财务公司资金归集系统。
四、资金归集额度
公司在财务公司存款余额（含归集金额）不超过30,000万元。财务公司必须保证本公司存款（含资金归集）后其帐户同时具有不低于本公司存款（含资金归集）数额的存款。
五、资金归集风险分析
由于公司加入财务公司资金归集系统，如财务公司存在资金安全风险，公司被归集的资金不能向金融机构主张任何权利，而由财务公司承担相应责任，可能会导致公司资金存在安全风险。
六、资金风险控制措施
1、财务公司必须严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他有关法律、法规的规定。
2、财务公司应定期、不定期地向公司提供年度审计报告和月度财务报表。
3、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。
4、财务公司一旦发生可能危及本公司存款安全的既定情形或其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项应及时向公司履行告知义务，财务公司应积极配合公司立即调回所存全部款项（含被归集资金）。
5、财务公司必须承诺公司归集的资金存款利率不低于同期银行存款利率,当公司有资金需求时，财务公司须保证公司优先取得贷款，且贷款利率不得高于银行同期贷款利率。
七、关联交易的目的和对公司的影响
通过本次关联交易，可以扩大财务公司的经营和业务规模，公司作为财务公司的股东，将实现更多的投资收益。
八、关于决策
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于公司银行存款拟在吉林森工集团财务有限公司进行资金归集的议案》进行表决时，关联董事予以回避，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
公司董事会就该议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事柏广新、李建伟、宫喜福、李凤春、张立群、毛陈居和王海均按规定回避表决，其他4名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事庄研、杜婕、李凤日和何建芬对该议案事前认可并发表了独立意见。本议案需提交公司2011年度股东大会审议通过，表决时关联股东须回避表决。
九、备查文件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一二年四月十七日