证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-005

四川国栋建设股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第十四次次会议于2012年4月18日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：

一、公司2011年度董事会报告；

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

二、公司2011年度财务决算报告；

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

三、公司2011年度利润分配预案；

根据四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的公司2011年度《审计报告》，公司（母公司）2011年度实现净利润4,710,796.36元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金471,079.64元后，加上年初未分配利润123,552,511.98元，减去2011年度分配的利润31,886,400.00元，2011年度末公司（母公司）实际可供分配利润95,905,828.70元。

为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2011年度拟不进行现金分红。2011年度末公司（母公司）实际可供分配利润95,905,828.70元全部结转到下年度。

鉴于2012年公司新上的三条67万M3/年纤维板生产线产能即将释放，销售收入将大幅度增加；加之公司2012年获得的重大工程施工业务，公司未来的业绩能够支撑股本的扩大，因此公司本年度进行资本公积金转增股本的方案为：拟以公司总股本59,044万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增10股，转增后公司总股本为118,088万股。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

四、公司2011年度报告及其摘要；

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

五、关于对公司秸秆板及其配套深加工生产线项目进行搬迁、技改的相关资产按照会计准则有关规定进行处理的议案；

2011年12月29日，公司七届董事会第十一次会议审议通过了关于将公司位于成都市双流县板桥的秸秆板及其配套深加工生产线技改搬迁至工业开发区并将搬迁前所在的土地按照规划要求及相关政策进行退二进三（即从第二产业退出，进入第三产业发展）的议案（详见公司公告，编号：2011-049）。

根据上述议案的通过和实施，按照会计准则的相关规定，公司董事会确定将公司秸秆板及其配套深加工生产线技改搬迁所产生的相关费用、资产处置损益统一归集作为搬迁成本，在生产线技改搬迁的土地处置收益确认时一并结转。

截止2011年12月31日，与公司秸秆板及其配套深加工生产线相关的资产净值为18522.71万元，根据目前的城镇规划，该区域已调整为商住用地，公司预计未来的处置收益高于账面价值，因此，不计提减值准备。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

六、关于将公司2011年度生产、经营活动产生的公共费用按照公司现有生产线和新建生产线的受益比例进行分摊的议案；

鉴于2011年全年系公司在双流和南充投资新建的三条纤维板生产线（总产量为67万M3/年）的全面调试验收期，公司为此投入的大量的人力、物力、财力以保障生产线的顺利验收和长久连续使用。根据企业会计准则的相关规定并结合公司实际情况，决定将公司2011年度公共费用按照公司现有生产线和新建生产线的受益比例进行分摊。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

七、关于公司新建双流45万M3/年纤维板生产线和南充22万M3/年纤维板生产线不需计提减值准备的议案；

公司2009年新建的双流45万M3/年纤维板生产线于2011年3月30日开始进行试生产，主要生产线设备尚未完成验收，未达到预定可使用状态。截止2011年12月31日，在建工程账面价值84,802.31万元，公司预计达到可使用状态前，尚需投入约5100万元。

公司2009年新建的南充22万M3/年纤维板生产线于2011年1月26日开始进行试生产，但是，生产线配套的核心大型8头意大利制造砂光机在海运中被海水全部锈蚀，公司经向德国主线供应商进行索赔成功后返运回德国，重新运来的新砂光机至今运转尚未正常，导致主生产线设备虽已验收，但在报告期内不能正常生产发挥经济效益。截止2011年12月31日，在建工程账面价值48,269.41万元，公司预计达到可使用状态前，尚需投入约2700万元。

公司所建上述三条生产线在性能和技术能力上是目前国内配套最齐、科技含量最高的世界最先进的流水线，目前我国的高端纤维板仅能占国内纤维板份额的20%，随着国家对环保要求的提高，80%的环保超标低端产品将因不能满足质量标准而退出市场。我国是一个林材产品贫乏大国，人均木材占有量不足世界的人均水平，高端纤维板每一个立方要替代三至五个立方的原木使用，因此高端纤维板在中国是一个朝阳产业，不存在产能过剩的局面，当国家改变经济增长方式后，将为公司带来极大的经济效益。鉴于此，公司新建的三条生产线不需计提减值准备。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

八、关于公司2011年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告；

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

九、关于公司与控股股东国栋集团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易议案；

表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0票。

公司董事王春鸣、王云露因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、关于召开2011年年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。

详见附件：四川国栋建设股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2012年4月20日

附件：四川国栋建设股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知

四川国栋建设股份有限公司定于2012年5月15日上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2011年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、会议召开人：公司第七届董事会

2、会议召开时间：2012年5月15日9:30时

3、会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室

二、会议审议的议题

1、 2011年度报告及其摘要；

2、 2011年度董事会工作报告；

3、 2011年度监事会工作报告；

4、 2011年度财务决算报告；

5、 2011年度利润分配预案；

6、 关于公司与控股股东国栋集团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交

易议案。

三、会议出席对象

1、截止2012年5月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、登记事项

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。

3、登记时间：2012年5月13日、14日上午9:00-12:00、下午14:00-17:0 0。

4、其他事项：

（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。

（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162

（4）联系人：贾雪

附：授权委托书样本：

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席四川国栋建设股份有限公司2011年度股东大会，并按照本单位（人）意见代理行使表决权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东账号：

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-006

四川国栋建设股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年4月18日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长张凤国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：

一、公司2011年度监事会工作报告；

二、公司2011年度决算报告；

三、公司2011年度未做出现金利润分配预案的议案；

2011年度，公司经营业绩实现微利。为确保公司2012年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，因此，2011年度公司不进行利润分配，有利于保证公司未来市场战略和经营计划的顺利实施，也有利于维护广大股东的长远利益。在2011年度未做出现金分红的情况下，公司近三年累计现金分红超过近三年归属于上市公司股东净利润的30%，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司董事会2011年度未做出现金

利润分配预案。

四、公司2011年度报告及摘要。

会议同时对董事会编制的公司2011年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：

1、公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

监 事 会

2012年4月20日

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-007

四川国栋建设股份有限公司

关于2011年度募集资金存放和

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对2011年度非公开发行A股募集资金的使用与管理情况进行汇总，具体报告如下：

一、募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

1、前次募集资金的数额、资金到帐时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]423号”文核准，通过主承销商民生证券有限责任公司于2011年5月12日以非公开发行方式向7家特定投资者发行了134,920,000股人民币普通股（A股），发行价格为6.30元/股，公司实际募集资金人民币814,696,120.00元（扣除发行费用），该项募集资金已于2011年5月12日全部到位，实际募集资金业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具“川华信验(2011) 20号”验资报告。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

为了规范和完善公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司成都通锦支行，账号73090154500000465及贵阳银行股份有限公司成都分行，账号21010120030003967开设了募集资金专户，对募集资金实行了专户存储，并会同保荐机构民生证券有限责任公司与上海浦东发展银行成都分行及贵阳银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2011年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额情况如下：

名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	期末余额
四川国栋建设股份有限公司	上海浦东发展银行成都通锦支行	73090154500000465	525,731,521.86	35,984,867.78
四川南充国栋林产科技有限公司	贵阳银行股份有限公司成都分行	21010120030003967	289,764,598.14	20,152.06
合计			815,496,120.00	36,005,019.84

公司募集资金专用账户的初始存放金额为募集资金总额扣除保荐费等费用后的金额，其中包含尚未从募集资金专户转出的审计费、律师费等发行费用等共计80万元，扣除该部分发行费用后金额即为实际募集资金净额814,696,120.00元。

二、2011年募集资金的实际使用情况

2011本次非公开发行股票募集资金净额为814,696,120.00元，截至2011年12月31日，公司累计使用募集资金779,229,011.62元，募集资金余额为35,467,108.38元,募集资金专用账户利息及手续费收支净额为537,911.46元,募集资金专户截至2011年12月31日余额合计为36,005,019.84元。募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

三、 募投项目先期投入及置换情况

1、公司第七届董事会第四次会议于2011 年6 月24 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3 /年纤维板项目专项贷款。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。

2、公司第七届董事会第五次会议于2011 年7 月7 日召开，经与会董事讨论，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》， 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次以募集资金置换的自筹资金专项贷款金额为人民52,103.142 万元。置换金额已经四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具了《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的核查意见》，

四、变更募集资金情况

2011 年7 月7 日，公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600 万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600 万元。原募集资金用途为：“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款，拟偿还募投项目专项贷款69,053.76 万元。”，本次变更后的募集资金用途为“本次募集资金到位后，公司计划将募集资金用于项目后续投入，剩余募集资金中的6,600 万元将用于归还短期流动资金贷款，其余募集资金将全部用于偿还项目专项贷款。” 2011 年7 月25日2011 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途-以募集资金6600万元偿还短期流动资金贷款的议案》。并经独立董事发表意见，保荐机构民生证券有限公司出具《关于四川国栋建设股份有限公司募集资金使用计划的审核意见》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截止2011年12月31日，公司使用募集资金用于归还募投项目专项贷款的情况：

日期	款项用途	款项金额	划款帐户	备注
2011.6.2	归还项目专项贷款	190,000,000.00	转入四川南充国栋林产科技有限公司农行南充高坪区支行账户。	该款项属于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹专项贷款,需经公司董事会、监事会审议通过和独立董事、保荐机构发表意见后实施。此次董事会系追加审议上述募集资金置换自筹资金程序。
2011.5.26	归还专项 贷款	15,900,000.00	转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。
2011.6.3	归还专项 贷款	170,000,000.00	转入四川国栋建设股份有限公司中国进出口银行成都分行账户。
已使用款项合计		375,900,000.00

上述公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的专项贷款之前尚未履行审批手续，因此公司七届董事会第五次会议追加审议了上述先行置换专项贷款的行为，公司2011年第二次临时股东大会追加审议并通过了上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、保荐机构核查意见

保荐机构民生证券有限责任公司认为：

国栋建设2011年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川国栋建设股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，变更募集资金用途已经股东大会批准，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金未经纠正的情形。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二O一二年四月二十日

附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				814,696,120.00		本年度投入募集资金总额					779,229,011.62
变更用途的募集资金总额				66,000,000.00		已累计投入募集资金总额					779,229,011.62
变更用途的募集资金总额比例				8.10%
承诺投资项目	已变更项目、含部分变更（如有）	募集资金承诺投资额	调整后投资总额	截至期末承诺投资金额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）	截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
双流45万M3/年纤维板项目	否	524,931,521.86	-	468,931,521.86	489,372,076.56	433,372,076.56	-35,559,445.30	92.42%	2012年	-	-	否
南充22万M3/年纤维板项目	否	289,764,598.14	-	279,764,598.14	289,856,935.06	279,856,935.06	92,336.92	100.00%	2012年	-	-	否
归还流动资金贷款	否	-	-	66,000,000.00	-	66,000,000.00	-	100.00%		-	-	-
合计	-	814,696,120.00	-	814,696,120.00	779,229,011.62	779,229,011.62	-35,467,108.38	95.65%	2012年	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）							2011年1-12月无
项目可行性发生重大变化的情况说明							2011年1-12月无
变更用途的募集资金情况说明							公司第七届第五次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金用途-以募集资金6,600万元偿还短期流动资金贷款的议案》，本次募集资金用途变更涉及募集资金6,600万元。国栋建设监事会及独立董事同意本次变更募集资金投资项目，保荐机构对本次募集资金投向变更发表了同意意见，经国栋建设2011年第2次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况							为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所有限公司出具的川华信专【2011】127 号《关于四川国栋建设股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》，截至2011 年4 月30 日，公司的募集资金投资项目实际累计已预先投入资金人民币1,360,749,300.00 元。扣除募集资金到位后项目所需后续投入127,664,700.00元后, 本次以募集资金置换自筹资金10,000.00 万元用以归还公司在中国农业发展银行双流支行的双流45 万M3 /年纤维板项目专项贷款，置换用于偿还专项贷款金额52103.142万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							2011年1-12月无
募集资金结余的金额及形成原因							结余金额:36,005,019.84元,形成原因:项目后续支出
募集资金其他使用情况							2011年1-12月无

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2012-008

四川国栋建设股份有限公司

关于与控股股东

国栋集团签订清包工程施工合同的

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订清包

（包工不包料）工程施工合同，合同价格由工程施工劳务费（参照国家建筑定额收费标准以及同期市场价格）外加该工程施工总投入的11.5%的管理费用构成。

● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；

● 本次关联交易收益所得，将为公司带来约4000万元的工程施工毛利润。

● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

国栋集团持有公司29.92%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人；公司董事、总经理王云露女士持有国栋集团6%的股份。因此国栋集团、王春鸣先生和王云露女士均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订清包（包工不包料）工程施工合同的行为构成关联交易。

公司第七届董事会第十四次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生、王云露女士回避了表决，7名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约4000万元的施工毛利润，超过公司2011年经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此此项交易尚须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：四川国栋建设集团有限公司

注册地址：四川省双流县黄水镇板桥

法定代表人：王春鸣；

注册资本：18,918.8万元；

经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。

财务状况：截止2011年12月31日，国栋集团按新会计准则计算的总资产为40.62亿元，净资产为31.36亿元，净利润为920万元。

三、关联交易标的基本情况

国栋集团计划开发位于双流县城广都大道高铁站旁的国栋·静园一号建筑面积162526.81平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积212526.81平方米（含地下50000平方米）。公司将清包（包工不包料）该项目的工程施工，包括土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容。合同总工期500天。

四、关联交易的定价政策和价款的支付

1、定价政策

由公司与国栋集团协商确定，初步确定合同总价由工程施工劳务费（参照国家建筑定额收费标准以及同期市场价格）外加该工程施工总投入的11.5%的管理费用构成。

2、关联交易价款的支付

合同生效后，国栋集团将按月向公司支付关联交易价款。国栋集团按照当期发生的建安工程总投入的11.5%的管理费，于每月10日前向公司支付上月建安工程承包总价款的85%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程承包总价款的95%，余款5%作为工程保证金，满工程三年保修期满后返还公司。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

该关联交易预计将为公司带来约4000万元工程施工毛利润。

六、独立董事意见

公司独立董事林万祥先生、朱永明先生、曾刚先生对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的独立意见；

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二O一二年四月二十日

四川国栋建设股份有限公司独立董事

对公司对外担保情况的独立意见

截止2011年12月31日，四川国栋建设股份有限公司无对外担保事项。

四川国栋建设股份有限公司

独立董事：朱永明 林万祥 曾刚

二O一二年四月十八日

四川国栋建设股份有限公司

独立董事关于公司

与控股股东国栋集团签订清包工程

施工合同的关联交易意见

作为四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易发表如下意见：

一、此项关联交易预计能为公司创造约4000万元的工程施工毛利润。

二、此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。

三、同意公司与控股股东国栋集团签订清包（即包工不包料）工程施工合同的关联交易。

特此说明。

独立董事：朱永明 林万祥 曾刚

四川国栋建设股份有限公司

二O一二年四月十八日

四川国栋建设股份有限公司

独立董事关于

公司2011年度未做出

现金利润分配预案的独立意见

根据中国证监会和上海证券交易所相关规定、要求，我们作为四川国栋建设股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2011年度未做出现金利润分配预案发表以下独立意见：

2011年度，公司经营业绩实现微利。为确保公司2012年生产经营目标的顺利实现和流动资金的正常需要，因此，2011年度公司不进行利润分配，有利于保证公司未来市场战略和经营计划的顺利实施，也有利于维护广大股东的长远利益。在2011年度未做出现金分红的情况下，公司近三年累计现金分红超过近三年归属于上市公司股东净利润的30%，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们对公司董事会2011年度未做出现金利润分配预案表示同意。

独立董事（签名）： 朱永明 林万祥 曾刚

四川国栋建设股份有限公司

二O一二年四月十八日