股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2012 — 14

中航航空电子设备股份有限公司

关于分红情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）重视投资者的利益保护，为了更好地维护股东及投资者利益，就公司分红的有关情况说明如下：

一、公司现有股利分配政策

根据《公司章程》第一百五十六条规定，公司的利润分配政策如下：

公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。

如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、公司近三年分红情况

	2009年度	2010年度	2011年度
归属母公司所有者净利润（万元）	2,549.14	13,466.49	41,086.53
当年股利分配政策	不分配	不分配	不分配
当年现金分配股利	0	0	0

公司2009~2011年实现归属母公司所有者净利润分别为2539.14万元、13,466.49万元及41,086.53万元；过去三年公司均未进行利润分配。

2、公司实现盈利未进行利润分配的原因以及未分配利润使用情况

2009年，公司由于原有汽车业务亏损，与实际控制人中国航空工业集团公司进行了资产置换，置出了亏损的汽车业务，置入了航空照明业务相关两家子公司；2011年度公司又向中国航空工业集团公司及其关联方发行股份购买了凯天电子等六家子公司。前述资产置换及发行股份购买资产完成至今，公司下属各子公司每年实现的利润均用于弥补公司合并口径累计亏损，同时各子公司均将留存资金用于航空电子核心产业建设和补充流动资金。

截至2011年12月31日，公司合并口径未分配利润为-32.47万元，母公司口径未分配利润为-124,758.40万元，尚不具备分红条件，因此公司过去三年实现盈利但未进行利润分配。

三、未来提高利润分配政策透明度的工作规划

公司为控股型企业，具体经营通过下属八家控股子公司进行。目前，母公司口径尚存在未弥补的累计亏损，不具备向股东进行现金分红的能力。公司高度重视累计亏损尽快弥补的工作，拟大力推进并落实各子公司层面的稳定、明确现金分红政策，增加各子公司向母公司的分红力度；此外，母公司层面也将根据公司战略发展需要，考虑逐渐直接开展业务经营等方式，增强母公司的盈利能力，使公司尽快具备现金分红能力。

此外，公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度和持续性，继续贯彻执行公司章程确定的分红政策，提高公司分红政策的透明度，并遵照监管精神，不断完善公司股利分配政策。

1、公司将遵照战略发展规划，合理制定年度经营计划，确保稳健发展，不断提高公司的盈利能力，为股利分配提供持续来源。

  2、公司将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，切实提升对公司股东的回报。

  3、公司将密切关注监管部门的最新相关政策动态，及时修订、完善公司相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，使股东对公司未来分红有明确预期。

特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年4月19日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临 2012—15

中航航空电子设备股份有限公司

关于调整非公开发行股票

发行底价及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●本次非公开发行股票发行底价由27.44元/股调整为17.15元/股

●本次非公开发行股票数量上限调整为198,134,110股

根据公司2011年年度股东大会审议通过的《2011年度资本公积金转增股本的议案》，公司2011年度资本公积转增股本方案为：“以2011年12月31日末总股本821,698,975股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本，共计转增493,019,385股，转增后公司总股本为1,314,718,360股”。

按照2012年4月13日公告的《中航航空电子设备股份有限公司资本公积金转增股本实施公告》，公司资本公积金转增股本的股权登记日为2012年4月18日，除权（除息）日为2012年4月19日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2012年4月20日。

根据公司2011年11月8日召开的第四届董事会2011年度第八次会议和2011年12月15日召开的2011年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量需要作相应调整。鉴于公司实施了上述除权除息事项，现对本次非公开发行股票的发行底价、发行数量作如下调整：

（一）发行底价的调整

根据公司第四届董事会2011年度第八次会议决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会2011年度第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于27.44元/股。

公司2011年度资本公积金转增股本实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于17.15元/股。具体计算如下：

调整后的发行底价= 调整前的发行底价 /（1+总股本变动比例）

= 27.44 /（1 + 0.6）

= 17.15 元/股。

（二）发行数量的调整

根据公司第四届董事会2011年度第八次会议决议，本次非公开发行股票数量为不超过123,833,819股，预计募集资金总额不超过339,800万元人民币。

公司2011年度资本公积金转增股本实施完成后，本次非公开发行股票数量相应调整为不超过198,134,110股。具体计算如下：

调整后的发行数量上限 = 募集资金总额 / 调整后的发行底价

= 3,398,000,000 / 17.15

= 198,134,110 股。

除以上调整外，本次非公开发行的其他事项均无变化。

特此公告。

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会

2012年4月19日