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股票简称：天士力 股票代码：600535 （注册地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA级；公司最近一期末净资产为360,395.00万元（截至2011年12月31日合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45,927.31万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息。
本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA，本期债券评级为AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司主导产品为复方丹参滴丸。报告期内，复方丹参滴丸销售收入占公司医药工业收入超过60%。2010年度非公开发行的募集资金项目建设完成后，公司的产品结构更加均衡，公司新产品的研发能力进一步增强。但考虑到复方丹参滴丸销售收入仍占公司医药工业收入的比例较大，公司存在产品相对集中的风险。
五、公司复方丹参滴丸产品已完成FDAII期的认证工作，临床实验报告显示试验结果具有统计学显著和临床显著的双重意义。目前，公司复方丹参滴丸FDA Ⅲ期临床试验相关准备工作正在国内与国外按计划有序开展，通过FDAIII期认证是复方丹参滴丸以处方药身份在美国市场实现销售的前提，公司若未能获得FDAIII期的认证，该产品在美国市场短期内将无法以处方药身份实现销售，对公司复方丹参滴丸产品在美国市场的拓展有一定影响。
六、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
七、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。
八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告。
释 义
在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本次公开发行公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据公司募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称： 天津天士力制药股份有限公司
英文名称： TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
法定代表人： 闫希军
住所： 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 天士力
股票代码： 600535
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2011年9月1日，发行人第四届董事会第十七次会议以通讯表决方式审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
2011年9月20日，发行人2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。
2011年10月9日，发行人第四届董事会第十八次会议以通讯表决方式审议通过了《天津天士力制药股份有限公司关于公司债券发行方式的议案》，批准本次发行在获得证监会核准后，拟按照两期发行，发行规模不超过8亿元（含8亿元）人民币。第一期发行自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行本期债券规模的50%，即人民币4亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕，具体发行时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年9月3日和2011年9月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站进行了披露。
（二）核准情况及核准规模
2011年11月9日，经中国证监会证监许可【2011】1791号文核准，公司获准公开发行不超过人民币8亿元的公司债券，首期发行为人民币4亿元，剩余部分在中国证监会核准之日起24个月内完成发行。
（三）本期公司债券发行的基本情况和基本条款
1、债券名称：天津天士力制药股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：发行总规模不超过人民币8亿元（含8亿元）。第一期发行本期债券规模的50%，即人民币4亿元；剩余债券在核准之日起二十四个月内发行完毕。
3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期公司债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及等于票面总额的本金。
8、计息期限：计息期限自2012年4月24日至2017年4月24日。
9、起息日：本期债券的起息日为2012年4月24日。
10、付息日：每年的4月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
11、到期日：本期债券的到期日为2017年4月24日。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2017年4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。
15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原A股股东进行优先配售。
16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。
18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
20、保荐人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
21、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。
22、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。
23、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款、补充公司流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
三、本次公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年4月20日
预计发行首日：2012年4月24日
网上申购期： 2012年4月24日
网下认购期： 2012年4月24日至4月26日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称： 天津天士力制药股份有限公司
法定代表人： 闫希军
住 所： 天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
电 话：022-26736999
传 真：022-26736721
联 系 人：刘俊峰、赵颖
（二）保荐人（主承销商）
1、保荐人（主承销商）
名 称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号20楼国信证券大厦
电 话：021-60933177
传 真：021-60933172
项目主办人： 吴卫钢、吴小萍
项目经办人： 杨济云、郁文周
2、副主承销商
名 称： 宏源证券股份有限公司
法定代表人： 冯戎
住 所： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦
地 址： 北京市西城区太平桥大街19 号
电 话： 010-88085136
传 真： 010-88085135
联 系 人： 叶凡
3、分销商
名 称： 东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
住 所： 江苏省常州市延陵西路23 号投资广场18、19 号楼
地 址： 上海市浦东区世纪大道1589 号长泰国际金融大厦11 楼
电 话： 021-50586660-8564
传 真： 021-58201342
联 系 人： 刘婷婷
（三）律师事务所
名 称： 内蒙古建中律师事务所
法定代表人： 宋建中
住 所： 内蒙古包头市建设路中段建中律师楼
电 话： 0472-7155359
传 真： 0472-7155474
经办律师： 宋建中、王勇
（四）会计师事务所
名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电 话： 0571-88216767
传 真： 0571-88216870
经办会计师： 钟建国、方国华
（五）资信评级机构
名 称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住 所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
电 话： 022-58356915
传 真： 022-58356989
经 办 人： 何苗苗、金磊
（七）债券受托管理人
名 称： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼
电 话： 021-60933177
传 真： 021-60933172
联 系 人： 吴卫钢、吴小萍、杨济云、郁文周
（八）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
（九）公司债券登记机构
名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住 所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电 话： 021-38874800
传 真： 021-58754185
（十）保荐人（主承销商）收款银行
银行账户： 国信证券有限责任公司
账 号： 4000029119200021817
开 户 行： 工商银行深圳市分行深港支行
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 担保事项和评级情况
一、担保情况
本期公司债券为无担保公司债券。
二、评级情况
（一）本次公司债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《天津天士力制药股份有限公司2011年第一期4亿元公司债券信用评级分析报告》（联合【2011】035号），公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
本公司已与联合评级约定，在跟踪评级期限内，联合评级将发布定期和不定期跟踪评级结果等相关信息（详见本节“二、公司债券信用评级报告主要事项”之“（四）跟踪评级的有关安排”），并及时向本公司报送。本公司将通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露联合信用发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
（二）公司债券信用评级报告主要事项
1、信用评级结论和等级设置及其涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。
2、有无担保的情况下评级结论的差异
本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。
3、评级报告的主要内容
（1）评级观点
联合评级对天士力的评级反映了发行人作为国内主要的中成药制造企业之一，多年来坚持中成药产品的研发和创新，并在中药国际化路线中取得重大突破。近三年公司不断优化产业链、积极建设销售网络，经营规模稳步扩大，盈利能力不断提升。联合评级同时也关注到公司优势产品相对较少、医药流通业务利润较低、国际化进程的不确定性等因素对公司基本面产生的不利影响。
2010年12月，发行人顺利完成2010年度非公开发行股票，整体竞争力进一步提升。目前公司资产规模中等，资产质量及现金流状况良好，盈利能力和偿债能力较强，债务负担合理。未来公司将继续加大在中成药领域的研发力度，并积极开发生物化学新药产品。随着公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目的建成投产，加之公司储备的新药品种陆续投放市场，未来3~5年公司会形成新的收入和利润增长点，盈利能力有望进一步增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
（2）关注
（1）目前公司优势产品主要集中于复方丹参滴丸，形成规模的二线品种较少。
（2）相对于国内主要大型医药流通企业，公司医药商业尚不具备规模优势，未来以大型医药流通企业为主导的兼并重组和市场竞争的加剧将对公司形成较大挑战。
（3）虽然主导产品复方丹参滴丸通过了FDAII期认证，但能否通过FDAIII期临床试验并最终上市，仍存在一定不确定性；未来中药国际化的推进也对公司的管理和人才储备提出更高要求。
4、跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年天士力年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
天士力应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。天士力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注天士力的相关状况，如发现天士力或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如天士力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至天士力提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送天士力、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
天士力前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。2000年4月27日，根据《公司法》第99条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14,000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14,000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
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（二）公司上市及历次股份变化情况
1、有限责任公司设立
公司前身为1994年5月6日成立的天津市天使力联合制药公司。经过历次股权变更、更名后，于1998年4月30日注册成立天津天士力制药集团有限公司。
2、股份公司设立
2000年4月27日，根据《公司法》第99条之规定，经天津市人民政府津股批（2000）4号文批准，天津天士力制药集团有限公司以2000年3月31日经审计的净资产14,000万元，按1:1比例折股，依法整体变更为天津天士力制药股份有限公司，注册资本为人民币14,000万元，并于2000年4月30日在天津市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》。
3、首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2002]79号文核准，公司于2002年8月8日利用上交所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了5,000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币14.70元。经上海证券交易所上证上字[2002]141号文批准，公司公开发行的5,000万股社会公众股于2002年8月23日起在上海证券交易所挂牌交易。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
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注：2000年9月，“天津市天使力药物研究开发有限公司”更名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”。
4、2003年资本公积转增股本
经公司2002年度股东大会审议通过，公司于2003年6月3日实施以2002年末总股本19,000万股为基数，每10股转增5股的公积金转增股本方案。转增完成后，公司股本增加至28,500万股。本次股权转让已完成工商登记手续。
此次变动完成后，公司股权结构如下：
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5、2004年股权转让
2004年1月15日，公司发起人股东金华市金磐开发区万顺贸易有限公司和广州市天河振凯贸易有限公司向金士力药研转让股权完成。转让完成后，金士力药研持有公司股份2,544.30万股，占已发行股份总数的8.93%；金华市金磐开发区万顺贸易有限公司不再持有公司股份；广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份1,725.00万股，占公司总股本的6.05%。本次股权转让已完成工商登记手续。
此次变动完成后，公司股权结构如下：
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6、2005年股权转让
公司发起人股东尖峰集团将其持有公司680.40万股股份转让给公司第一大股东天士力集团；帝士力投资（2004年12月,“天津市金士力药物研究开发有限公司”更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”）用其持有公司1,404.30万股股份及1,857.99万元现金对天士力集团增资。上述股权转让于2005年12月22日办妥过户登记手续。转让及增资完成后，天士力集团持有公司股份167,847,000股，持股比例增至58.89%；帝士力投资持有公司股份11,400,000股，持股比例由8.93%降至4.00%；尖峰集团不再持有公司股份。本次股权转让已完成工商登记手续。此次变动完成后，公司股权结构如下：
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7、股权分置改革对价支付
经公司2005年12月19日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，公司于2005年12月30日实施“原非流通股股东向流通股股东以其持有的2,175万股股份作为对价安排，流通股股东每10股获付2.9股”为主要内容的股权分置改革方案。方案实施完毕后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司总股本保持不变。公司就本次股改后的股权变动已完成工商登记手续。
本次股权分置改革实际支付对价情况如下：
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本次股权分置改革实施完毕后，公司股权结构如下：
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8、2007年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股权分置改革方案，2007年1月4日部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：
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注：2006年,“广州市天河振凯贸易有限公司”更名为“揭东县振凯贸易有限公司”。
此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为如下：
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9、2007年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字[2006]105号批文核准，公司于2007年1月8日至1月10日采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了2,000万股股份，本次非公开发行股票募集资金总额28,780万元。本次发行后的股权变动已完成工商登记等必要手续。本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：
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10、2007年股权转让
2007年2月25日，公司发起人股东天士力集团与帝士力投资签署《股权转让协议》，帝士力投资将其持有公司210万股股份转让给天士力集团。本次收购完成后，天士力集团在公司股份中的持股比例从49.33%增至50.02%。本次股权转让已完成工商登记手续。
此次股权变动完成后，公司股权结构如下：
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11、2007年资本公积转增股本
经公司2006年度股东大会审议通过，公司于2007年5月30日实施以公司2006年末总股本28,500万股，加上2007年1月定向增发股数2,000万股后的总股本30,500万股为基数，按每10股转增6股的方式，以18,300万元资本公积金转增股本。转增后股本总数由股权登记日股份总数30,500万股增加到48,800万股。本次转增已完成工商登记手续。
此次变动完成后，公司股权结构如下：
■
12、2008年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股权分置改革方案及非公开发行股票的限售期承诺，2008年1月，部分有限售条件流通股可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：
■
此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为：
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13、2009年部分有限售条件流通股解禁
根据公司股权分置改革方案限售期承诺，2009年1月，公司控股股东天士力集团持有的公司全部股权可以上市流通，公司有限售条件流通股上市明细清单如下：
■
此次部分有限售条件流通股解禁之后，公司股权结构变更为：
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14、2010年非公开发行股票
2010年12月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1714号文件核准，公司采用非公开发行股票方式，向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票28,421,327 股,每股面值1.00元，发行价为37.60元/股，募集资金总额为1,068,641,895.20元。公司于2010年12月17日办理了股份登记，总股本增加至516,421,327股。
本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下：
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截至2011年12月31日，公司股权结构如下：
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（三）发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生重大资产重组情况。
二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至2011年12月31日，公司股本结构如下表所示：
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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至2011年12月31日，公司前10 名股东持股情况如下表所示：
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三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至2011年12月31日，天士力共有6家全资子公司，5家控股子公司，4家参股公司。具体情况如下：
1、发行人控股子公司
（1）天津天士力现代中药资源有限公司
现代中药资源成立日期为2003年3月4日，注册资本为27,539.00万元，法定代表人为李文。经营范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂（中间体）；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务；化妆品批发兼零售。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)。该公司为公司全资子公司。
截至2011年12月31日，现代中药资源资产总额为41,134.84万元，负债总额为4,394.38万元，股东权益为36,740.45万元。2011年度，现代中药资源实现净利润1,204.30万元。
（2）上海天士力药业有限公司
上海天士力成立日期为2001年10月29日，注册资本为23,202.60万元，法定代表人为闫希军。经营范围为：生物工程产品的生产(凭许可证经营),中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关“四技”服务，(涉及许可经营的凭许可证经营)。该公司为天士力的全资子公司。
截至2011年12月31日，上海天士力资产总额为39,475.07万元，负债总额为25,741.03万元，股东权益为13,734.04万元。2011年度，上海天士力实现净利润-2,796.87万元。
（3）Tasly America Pharmaceuticals, Inc
Tasly America Pharmaceuticals, Inc成立于2006年，注册资本为100万美元，注册地为美国马里兰州，法定代表人为闫希军。经营范围为：开发、制造、进出口、销售以及投资于营养和医药产品。该公司为公司全资子公司。
截至2011年12月31日，Tasly America Pharmaceuticals, Inc资产总额为6,965.96万元，负债总额为6,324.82万元，股东权益为641.13万元。2011年度，Tasly America Pharmaceuticals, Inc实现净利润-219.93万元。
（4）云南天士力三七种植有限公司
云南天士力成立日期为2000年3月28日，注册资本为1,900万元，法定代表人为刘岩。经营范围为：中药材种植、收购、泡制、精加工、销售（以上范围中涉及国家专项审批的、按审批的项目和时限开展经营）。该公司为公司全资子公司。
截至2011年12月31日，云南天士力资产总额为2,095.55万元，负债总额为-12.11万元，股东权益为2,107.65万元。2011年度，云南天士力实现净利润12.99万元。
（5）天津天士力之骄药业有限公司
天士力之骄成立日期为2004年9月22日，目前注册资本为16,091.79万元，法定代表人为叶正良。经营范围为：医药技术开发、转让、咨询、服务；冻干粉针剂。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。该公司为公司全资子公司。
（下转B11版）
| 发行人/公司/天士力 | 指 | 天津天士力制药股份有限公司 |
| 天士力集团 | 指 | 天士力集团有限公司，公司控股股东 |
| 帝士力投资 | 指 | 天津帝士力投资控股集团有限公司 |
| 富华德 | 指 | 天津富华德科技开发有限公司 |
| 现代中药资源 | 指 | 天津天士力现代中药资源有限公司 |
| 陕西天士力 | 指 | 陕西天士力植物药业有限责任公司 |
| 云南天士力 | 指 | 云南天士力三七种植有限公司 |
| 上海天士力 | 指 | 上海天士力药业有限公司 |
| 天士力之骄 | 指 | 天津天士力之骄药业有限公司 |
| 天士力营销 | 指 | 天津天士力医药营销集团有限公司 |
| 博科林 | 指 | 天津博科林药品包装技术有限公司 |
| 天士力金纳 | 指 | 天士力金纳生物技术（天津）有限公司 |
| 天津雅昂 | 指 | 天津雅昂医药国际化发展促进有限公司 |
| 天士力（辽宁）制药 | 指 | 天津天士力(辽宁)制药有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《债券试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、债券受托管理人、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 审计机构、会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2009年、2010年和2011年 |
| 本募集说明书 | 指 | 《天津天士力制药股份有限公司公开发行第一期4亿元公司债券募集说明书》 |
| 本募集说明书摘要 | 指 | 《天津天士力制药股份有限公司公开发行第一期4亿元公司债券募集说明书摘要》 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。 新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化。 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《天津天士力制药股份有限公司公司债券债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《天津天士力制药股份有限公司公司债券持有人会议规则》 |
| 信用评级报告 | 指 | 《天津天士力制药股份有限公司2011年第一期4亿元公司债券信用评级分析报告》 |
| 本次债券、本期债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“天津天士力制药股份有限公司公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 董事会 | 指 | 天津天士力制药股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 天津天士力制药股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 天津天士力制药股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 天津天士力制药股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| SFDA | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 |
| GAP | 指 | Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范 |
| GSP | 指 | Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 |
| CGMP | 指 | Current Good Manufacture Practices，动态药品生产管理规范 |
| FDA | 指 | Food and Drug Administration，食品和药物管理局，通常指美国食品和药物管理局 |
| IND | 指 | Investigational New Drug临床研究申请 |
| 《基本药物目录》 | 指 | 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009版） |
| 《医保目录》 | 指 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 |
| 《实施方案》 | 指 | 《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》 |
| 序号 | 股东 | 认缴股本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 天津天士力集团有限公司 | 9,800.00 | 70.00 |
| 2 | 广州市天河振凯贸易有限公司 | 1,400.00 | 10.00 |
| 3 | 天津市天使力药物研究开发有限公司 | 746.20 | 5.33 |
| 4 | 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 700.00 | 5.00 |
| 5 | 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 | 700.00 | 5.00 |
| 6 | 尖峰集团 | 453.60 | 3.24 |
| 7 | 天津市中央药业有限公司 | 200.20 | 1.43 |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00 | |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 法人股 | 14,000.00 | 73.68 |
| 其中：天士力集团 | 9,800.00 | 51.58 |
| 广州市天河振凯贸易有限公司 | 1,400.00 | 7.37 |
| 天津市金士力药物研究开发有限公司 | 746.20 | 3.93 |
| 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 700.00 | 3.68 |
| 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 | 700.00 | 3.68 |
| 尖峰集团 | 453.60 | 2.39 |
| 天津市中央药业有限公司 | 200.20 | 1.05 |
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 5,000.00 | 26.32 |
| 三、股份总数 | 19,000.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 法人股 | 21,000.00 | 73.68 |
| 其中：天士力集团 | 14,700.00 | 51.58 |
| 广州市天河振凯贸易有限公司 | 2,100.00 | 7.37 |
| 天津市金士力药物研究开发有限公司 | 1,119.30 | 3.93 |
| 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 1,050.00 | 3.68 |
| 金华市金磐开发区万顺贸易有限公司 | 1,050.00 | 3.68 |
| 尖峰集团 | 680.40 | 2.39 |
| 天津市中央药业有限公司 | 300.30 | 1.05 |
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 7,500.00 | 26.32 |
| 三、股份总数 | 28,500.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 法人股 | 21,000.00 | 73.68 |
| 其中：天士力集团 | 14,700.00 | 51.58 |
| 天津市金士力药物研究开发有限公司 | 2,544.30 | 8.93 |
| 广州市天河振凯贸易有限公司 | 1,725.00 | 6.05 |
| 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 1,050.00 | 3.68 |
| 尖峰集团 | 680.40 | 2.39 |
| 天津市中央药业有限公司 | 300.30 | 1.05 |
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 7,500.00 | 26.32 |
| 三、股份总数 | 28,500.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 法人股 | 21,000.00 | 73.68 |
| 其中：天士力集团 | 16,784.70 | 58.89 |
| 广州市天河振凯贸易有限公司 | 1,725.00 | 6.05 |
| 帝士力投资 | 1,140.00 | 4.00 |
| 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 1,050.00 | 3.68 |
| 天津市中央药业有限公司 | 300.30 | 1.05 |
| 二、流通股份 | ||
| 社会公众股 | 7,500.00 | 26.32 |
| 三、股份总数 | 28,500.00 | 100.00 |
| 序号 | 执行对价的股东名称 | 执行对价前 | 本次执行数量 | 执行对价后 | |||
| 持股数 （万股） | 占总股本比例（%） | 数量 （万股） | 本次执行对价现金金额（元） | 持股数 （万股） | 占总股本比例（%） | ||
| 1 | 天士力集团 | 16,784.70 | 58.89 | -1,738.42 | 0 | 15,046.28 | 52.79 |
| 2 | 广州市天河振凯贸易有限公司 | 1,725.00 | 6.05 | -178.66 | 0 | 1,546.34 | 5.43 |
| 3 | 帝士力投资 | 1,140.00 | 4.00 | -118.07 | 0 | 1,021.93 | 3.59 |
| 4 | 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 1,050.00 | 3.68 | -108.75 | 0 | 941.25 | 3.30 |
| 5 | 天津市中央药业有限公司 | 300.30 | 1.05 | -31.10 | 0 | 269.20 | 0.94 |
| 合 计 | 21,000.00 | 73.68 | 2,175.00 | 0 | 18,825.00 | 66.05 | |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 18,825.00 | 66.05 |
| 其中：天士力集团 | 15,046.28 | 52.79 |
| 广州市天河振凯贸易有限公司 | 1,546.34 | 5.43 |
| 帝士力投资 | 1,021.93 | 3.59 |
| 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 941.25 | 3.30 |
| 天津市中央药业有限公司 | 269.20 | 0.94 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 9,675.00 | 33.95 |
| 三、股份总数 | 28,500.00 | 100.00 |
| 序号 | 执行对价股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 数量 （万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量（万股） |
| 1 | 揭东县振凯贸易有限公司 | 1,546.34 | 5.43 | 1,425.00 | 121.34 |
| 2 | 帝士力投资 | 1,021.93 | 3.59 | 1,021.93 | 0 |
| 3 | 天津新技术产业园区永生建筑有限公司 | 941.25 | 3.30 | 941.25 | 0 |
| 4 | 天津市中央药业有限公司 | 269.20 | 0.94 | 269.20 | 0 |
| 合 计 | 3,778.72 | 13.26 | 3,657.38 | 121.34 | |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 15,167.62 | 53.22 |
| 其中：天士力集团 | 15,046.28 | 52.79 |
| 揭东县振凯贸易有限公司 | 121.34 | 0.43 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 13,332.38 | 46.78 |
| 三、股份总数 | 28,500.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 17,167.62 | 56.29 |
| 其中：天士力集团 | 15,046.28 | 49.33 |
| 光大证券有限责任公司等10家机构投资者 | 2,000.00 | 6.56 |
| 揭东县振凯贸易有限公司 | 121.34 | 0.40 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 13,332.38 | 43.71 |
| 三、股份总数 | 30,500.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 17,167.62 | 56.29 |
| 其中：天士力集团 | 15,046.28 | 49.33 |
| 光大证券有限责任公司等10家机构投资者 | 2,000.00 | 6.56 |
| 揭东县振凯贸易有限公司 | 121.34 | 0.40 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 13,332.38 | 43.71 |
| 其中：天士力集团 | 210.00 | 0.69 |
| 三、股份总数 | 30,500.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 27,468.20 | 56.29 |
| 其中：天士力集团 | 24,074.06 | 49.33 |
| 光大证券有限责任公司等10家机构投资者 | 3,200.00 | 6.56 |
| 揭东县振凯贸易有限公司 | 194.14 | 0.40 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 21,331.81 | 43.71 |
| 其中：天士力集团 | 336.00 | 0.69 |
| 三、股份总数 | 48,800.00 | 100.00 |
| 序号 | 执行对价股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 上市数量 （万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
| 1 | 光大证券有限责任公司等10家机构投资者 | 3,200.00 | 6.56 | 3,200.00 | 0 |
| 2 | 揭东县振凯贸易有限公司 | 194.14 | 0.40 | 194.14 | 0 |
| 合 计 | 3,394.14 | 6.96 | 3,394.14 | 0 | |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 24,074.06 | 49.33 |
| 其中：天士力集团 | 24,074.06 | 49.33 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 24,725.94 | 50.67 |
| 其中：天士力集团 | 336.00 | 0.69 |
| 三、股份总数 | 48,800.00 | 100.00 |
| 序号 | 执行对价股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （万股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 上市数量 （万股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （万股） |
| 1 | 天士力集团 | 24,074.06 | 49.33 | 24,074.06 | 0 |
| 合 计 | 24,074.06 | 49.33 | 24,074.06 | 0 | |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 法人股 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 48,800.00 | 100.00 |
| 其中：天士力集团 | 24,410.06 | 50.02 |
| 三、股份总数 | 48,800.00 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 境内法人股 | 1,590.00 | 3.08% |
| 境内自然人持股 | 1,040.00 | 2.01% |
| 境外法人股 | 212.13 | 0.41% |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 48,800.00 | 94.50% |
| 其中：天士力集团 | 24,410.06 | 47.27% |
| 三、股份总数 | 51,642.13 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 境内法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 境外法人股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 51,642.13 | 100.00 |
| 其中：天士力集团 | 24,410.06 | 47.27% |
| 三、股份总数 | 51,642.13 | 100.00 |
| 类 别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 境内法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 境外法人股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 51,642.13 | 100.00 |
| 其中：天士力集团 | 24,410.06 | 47.27% |
| 三、股份总数 | 51,642.13 | 100.00 |
| 股东名称 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(％) |
| 1 | 天津天士力集团有限公司 | 244,100,553 | 47.27 |
| 2 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 11,661,266 | 2.26 |
| 3 | 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 10,499,331 | 2.03 |
| 4 | 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 8,000,000 | 1.55 |
| 5 | 上海昊益实业有限公司 | 6,500,000 | 1.26 |
| 6 | 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 6,259,826 | 1.21 |
| 7 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 5,929,809 | 1.15 |
| 8 | 林淑芳 | 4,400,000 | 0.85 |
| 9 | 李威 | 3,643,327 | 0.71 |
| 10 | 中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 3,605,031 | 0.70 |
| 合计 | 304,599,143 | 58.99 | |
保荐人（主承销商）
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
募集说明书签署日：2012年4月19日