§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司2012年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人刘晋平先生、主管会计工作负责人卢林先生及会计机构负责人关仕源先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 资产总额 （元） | 2,916,501,188.34 | 2,957,644,947.33 | -1.39% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | 2,778,271,555.66 | 2,756,182,459.61 | 0.80% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 10.21 | 10.13 | 0.79% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -79,959,459.93 | 89.45% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.29 | -24.22% | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业总收入（元） | 121,744,091.28 | 170,887,430.49 | -28.76% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 22,113,193.29 | 42,125,383.46 | -47.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | -47.51% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.15 | -47.51% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.80% | 1.55% | -0.75% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.42% | 1.42% | -1.00% |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -51,499.97 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 12,036,660.01 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 25,162.90 | |
| 所得税影响额 | -1,501,290.37 | |
| 合计 | 10,509,032.57 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 32,702 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 深圳市深港产学研创业投资有限公司 | 15,909,892 | 人民币普通股 |
| 中兴通讯股份有限公司 | 3,125,854 | 人民币普通股 |
| 兴和证券投资基金 | 2,751,087 | 人民币普通股 |
| 孙迎彤 | 2,460,550 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 1,853,216 | 人民币普通股 |
| 余运波 | 1,687,500 | 人民币普通股 |
| 刘晓宇 | 1,664,200 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,272,945 | 人民币普通股 |
| 沈爱民 | 1,250,000 | 人民币普通股 |
| 张斌 | 1,250,000 | 人民币普通股 |
2.3 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中国华大集成电路设计集团有限公司（SS） | 74,800,000 | 0 | 0 | 74,800,000 | 首发承诺 | 2013年4月30日 |
| 孙迎彤 | 7,381,650 | 0 | 0 | 7,381,650 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | 68,000,000 | 0 | 0 | 68,000,000 | 首发承诺 | 2013年4月30日 |
| 余运波 | 5,062,500 | 0 | 0 | 5,062,500 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 刘晓宇 | 4,992,600 | 0 | 0 | 4,992,600 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 张斌 | 3,750,000 | 0 | 0 | 3,750,000 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 李美云 | 2,437,500 | 0 | 0 | 2,437,500 | 首发承诺 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 彭波 | 1,875,000 | 0 | 0 | 1,875,000 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 孙元 | 1,162,500 | 1,162,500 | 0 | 0 | 离职锁定 | 2012年2月29日 |
| 皇甫红军 | 975,000 | 243,750 | 0 | 731,250 | 首发承诺 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 沈爱民 | 1,300,000 | 1,300,000 | 0 | 0 | 离职锁定 | 2012年1月17日 |
| 卢林 | 750,000 | 0 | 0 | 750,000 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 李琴 | 750,000 | 0 | 0 | 750,000 | 高管锁定 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 殷苍柏 | 750,000 | 0 | 0 | 750,000 | 首发承诺 | 每年按持股总数的75%锁定 |
| 合计 | 173,986,750 | 2,706,250 | 0 | 171,280,500 | － | － |
§3 管理层讨论与分析
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目大幅变动情况和原因说明
1、报告期末应收利息为49,347,929.45元，期初为36,864,893.53元，应收利息增加33.86%，主要原因为定期存款的存期同比延长。
2、报告期末其他应收款为13,096,215.74元，期初为5,539,215.22元，其他应收款增加136.43%，主要原因为押金、备用金等增加。
3、报告期末其他流动资产为361,269.89元，期初为1,182,686.93元，其他流动资产减少69.45%，主要原因为待抵扣进口环节进项税减少。
4、报告期末预收款项为1,079,972.53元，期初为3,869,176.55元，预收款项减少72.09%，主要原因为预收账款销售模式不对主要客户实行，导致预收账款总额较小，受单一订单影响较大。
5、报告期末应付职工薪酬为15,737,592.43元，期初为36,053,098.34元，应付职工薪酬减少56.35%，主要原因为本期发放2011年度计提的绩效工资和奖金。
6、报告期末应交税费为3,226,557.68元，期初为-153,314.01元，主要原因为期末应交增值税增加。
7、报告期末其他应付款为1,019,171.37元，期初为7,324,106.62元，其他应付款减少86.08%，主要原因为本期支付前期收到的科研项目转拨款。
8、报告期末其他流动负债为4,060,749.94元，期初为15,414,333.29元，其他流动负债减少73.66%，主要原因为期初递延收益摊销计入本期营业外收入。
9、报告期末其他非流动负债为433,333.34元，期初为200,000.00元，其他非流动负债增加116.67%，主要原因为本期新增摊销期在一年以上的递延收益。
二、利润表项目大幅变动情况和原因说明
1、报告期营业税金及附加为634,913.23元，去年同期为1,421,934.23元，同比减少55.35%，主要原因为本期营业收入下降，缴纳增值税减少，对应城建税及教育费附加相应减少。
2、报告期财务费用为-17,061,111.51元，去年同期为-11,089,381.23元，同比增加53.85%，主要原因为与去年同期相比，本期定期存款增加且利率提高。
3、报告期资产减值损失356,571.83元，去年同期为754,324.90元，同比下降52.73%，主要原因为期初存货和应收款项已充分计提减值准备，本期仅针对变动部分补提减值准备。
4、报告期营业外收入为17,970,893.56元，去年同期为7,029,167.48元，同比增加155.66%，主要原因为本期政府补助收入高于上年同期。
5、报告期所得税费用为804,455.54元，去年同期为3,964,415.69元，同比减少79.71%，主要原因为本期税前利润同比大幅下降。
三、现金流量表项目大幅变动情况和原因说明
1、经营活动产生的现金流量净额本期为-79,959,459.93元，去年同期为-42,205,337.78元，同比下降89.45%，主要原因为公司营业收入同比下降，导致经营活动现金流入同比下降；同时，由于公司规模扩大，人员薪酬支出、期间费用同比有所增加，使得经营活动现金流出同比有所增加。
2、投资活动现金流出本期为9,409,260.68元，去年同期为23,556,957.24元，同比下降60%，主要原因为长期资产投入低于上年同期。
四、主要会计数据及财务指标大幅变动情况和原因说明
报告期基本每股收益为0.08元，去年同期为0.15元，同比下降47.51%，主要原因为本报告期净利润较去年同期下降47.51% 。
3.2 业务回顾和展望
一、报告期主营业务经营情况
2011年一季度，公司实现营业收入121,744,091.28元，比去年同期下降28.76%，实现净利润22,113,193.29元，比去年同期下降47.51%。
营业收入同比下降的主要原因：公司主营产品USBKEY安全主控芯片一季度销售收入同比下降47%，对公司整体营业收入下降产生重要影响，主要原因是今年春节时间提前，下游厂商销售淡季亦随之提前，销售数量同比有所下降。与此同时，由于竞争日趋激烈，销售单价有较大幅度下降。其他产品线的销售情况虽有明显启动态势，但市场需求尚需培育，对报告期营业收入贡献度还不大。其中，移动支付产品销售收入同比上升368%。
净利润同比下降的主要原因：一是受市场竞争加剧等影响，产品综合毛利率有所下降；二是营业收入同比下降28.76%,对净利润总额影响较大；三是公司持续加大研发投入，注重人才储备，经营与研发费用支出同比略有上涨。
二、公司经营计划执行情况
面对日益加剧的市场竞争，公司有序开展技术创新，积极拓展市场。
安全产品方面，USBKEY安全主控芯片产品的销售数量虽然同比减少，但环比有所增加，依然保持了领先的市场份额。公司已研制出新一代安全主控芯片，在技术及工艺上均优于上一代芯片，在降低成本的同时确保合理的毛利率，为保证市场供应，上一代产品与新产品在一季度进行逐步切换，新产品预计于第二季度批量出货。
公司安全芯片的国际EAL5+认证计划正在进行之中，影响认证获取时间的因素既包括技术性因素，也包括非技术性因素。公司将全力协调各方面资源，全面准确客观的向相关认证和测评机构展示我司安全芯片的设计能力和管理能力。此外，公司与英特尔公司签署了谅解备忘录，共同打造健康的可信计算产业链，推进和验证可信计算技术新的国际标准TPM2.0，这将为云计算时代公司参与国际可信计算标准制定，协助推动我国自主可信技术进入国际可信技术标准奠定基础。
移动支付类产品方面，二代RFID-SIM卡片、RFID-SD卡、E-SIM卡及读卡器实现量产，一季度销售数量同比上升428%。深圳联通启动发卡，深圳的“手机深圳通”用户已达到50余万，每天约有2000新增用户，用户使用率较高，深圳已成为我国用户量最大的近场移动支付城市，受到多个省市的高度关注。目前，使用手机深圳通卡，可以在东莞、惠州两地已经改造完成的公交线路实现手机刷卡乘车。公司研制了快速低成本读写器改造方案，可以简便快速地将现有13.56M 读写器改造成同时支持13.56M和2.4G的双频读写器，可较好弥补2.4G受理环境不足的缺陷，有助于2.4G技术的快速普及。公司将充分利用“手机深圳通”商业应用的经验，努力将其模式在全国进行复制和推广。
TD-LTE方面，公司支持多模（TD-LTE/LTE-FDD/TD-SCDMA HSPA+）多频段（1.4G-2.7G）的TD-LTE终端射频芯片已量产并开始小批量出货，在国内TD-LTE终端射频芯片厂商中处于领先地位。此外，我司已与LTE基带芯片厂商设计完成了多频段多模数据卡/WiFi/CPE终端方案和产品，后续将提供给TD-LTE终端厂商制造终端产品，用于中移动规模技术实验第二阶段试验以及试商用阶段的批量供货。
CMMB方面，公司“CMMB内置天线模组 + Tuner+Demod+CA接收单芯片（SiP模块）”的CMMB内置天线整体解决方案在贴近国内客户、提供快速的本地技术服务方面具有较大优势。中国移动的CMMB手机集采预计在今年启动。此外，CMMB也可以应用在车载前装后装、平板电脑、智能手机、海外市场等。
PA方面，目前已完成TD制式的PA研发并实现量产。
此外，公司进一步完善法人治理结构和内控机制，加强预算管理和绩效考核，注重新产品和新技术的风险控制管理，努力压缩成本费用，提高经营效率。
三、风险因素分析及应对措施
一是USBKEY芯片市场竞争将不可避免地加剧。公司将加快新一代性价比更优的产品的量产，以应对激烈的市场竞争。
二是2.4G移动支付技术的推广依然存在不确定性。国家标准化委员会基于13.56MHz的移动支付标准征求意见稿已于前段时间向社会公开征求意见，但公司亦没有收到2.4G技术被排除在国家标准之外的通知。公司将与行业内各方深入讨论移动支付业务的发展和合作模式，深度挖掘市场和客户需求，跟踪、关注、促进行业政策的制定，复制“手机深圳通”的商业模式，持续推动2.4G移动支付产品在国内其他省市、海外部分国家和地区的商用推广。
三是研发费用可能继续保持高位。公司坚持自主创新，出于把控行业未来趋势、提前做好产品布局的考虑，将在研发投入、人才储备方面继续保持较高水平投入。因此，研发费用将可能继续保持高位，进而影响全年利润水平。对此，一方面公司正在进行内部机构改革，加强预算管理，严格控制费用支出；另一方面加快新产品的研发进度，尽快实现量产。
四是应收账款可能保持较高比例。由宏观调控影响，下游企业资金链普遍紧张，收款期延长，将可能影响公司的现金流量。公司将充分利用自身优势，为客户提供更加便利的技术、产品、营销服务，同时公司也将对客户信用予以认真审慎判断，严防形成坏账的可能。
综上，报告期内公司主要业务保持健康发展，但由于市场竞争日趋激烈，部分产品销量和毛利下降；部分产品受标准不确定性影响，推广进度滞后于预期；部分新产品尚未进入量产阶段，加之公司着眼长远发展，注重研发投入，对报告期净利润造成较大影响。公司将遵循“人本需求 自主创新”的原则，有序开展技术创新和市场拓展，力求持续推出引导市场和满足客户需求的产品技术方案，以随时抓住机遇实现业务进一步突破。同时，公司也将进一步加强公司治理和管理水平，努力提升管理效率，降低成本费用。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等未发生重大变化。
§4 重要事项
4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
一、关于股份锁定的承诺
公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）及控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事、监事及高级管理人员的股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大以及担任公司董事、监事及高级管理人员的股东遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
公司实际控制人中国电子向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国电子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
公司控股股东中国华大向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承诺：不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务。
截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
三、关于住房公积金的承诺
公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定，国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相关补缴金额或罚款金额。”
截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
4.2 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 230,401.97 | 本季度投入募集资金总额 | 3,446.93 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 27,271.25 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| （32位高速）USB KEY安全主控芯片及解决方案技术改造项目 | 否 | 8,036.00 | 8,036.00 | 761.04 | 4,725.58 | 58.81% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| （32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改造项目 | 否 | 10,170.00 | 10,170.00 | 1,404.16 | 7,048.90 | 69.31% | 2012年12月31日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目 | 否 | 15,346.00 | 15,346.00 | 1,281.72 | 15,496.77 | 100.98% | 2012年05月01日 | 0.00 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 33,552.00 | 33,552.00 | 3,446.92 | 27,271.25 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||||
| 补充流动资金（如有） | - | 35,000.00 | - | - | - | - | ||||||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 35,000.00 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 合计 | - | 33,552.00 | 33,552.00 | 3,446.92 | 62,271.25 | - | - | 0.00 | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2．安全存储改造项目：随着平板电脑等移动终端的兴起，电脑产业的发展受到重大影响，导致相关电脑外围存储需求大幅降低，安全存储在电脑领域的应用需求也受到很大影响；另一方面，针对移动终端的安全存储市场需求开始增长，包括安全SD卡、安全云存储的需求有所增长。为此，公司根据市场变化放缓原计划对于SATA以及USB 3.0接口相关芯片研发投入，把重点转向SD接口的安全存储卡，以及基于可信计算的安全云存储的芯片以及方案的研发，致使项目资金投入较原定计划有所延迟。 3.由于以上项目延缓，相应的办公场地投入亦随之推迟。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||||
| 截至2010年4月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2012年3月31日，本公司募集资金账户余额为172,675.48万元，其中活期存款账户余额为4515.04万元，定期存单为168,160.44万元，均存放于募集资金专户。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 移动支付项目，截止期末的投资进度达到100.98%，主要是因为该项目研发投入需要，比计划多投入0.98%。 | |||||||||||
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
公司利润分配政策为：公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30％。
2012年3月15日，公司第一届董事会第二十一次会议通过了《2011年度利润分配预案》，公司拟以2011年12月31日公司总股本27,200万股为基数，按每10股派发现金红利3元（含税），共分配现金股利8,160万元，剩余未分配利润结转以后年度。此议案尚需提请公司股东大会审议。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
4.6 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
4.7 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
国民技术股份有限公司
法定代表人：刘晋平
二〇一二年四月十九日
证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-016
国民技术股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《国民技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的有关规定，经国民技术股份有限公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，定于2012年5月15日（星期二）上午召开2011年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、基本情况
（一）召开时间：2012年5月15日（星期二）上午9点；
（二）召开地点：深圳市南山区科技园科发路8号金融基地1栋10楼1017室；
（三）会议召集人：国民技术股份有限公司董事会；
（四）会议召开的合法、合规性：本公司第一届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
(五) 会议召开方式：现场投票；
（六）股权登记日：2012年5月10日。
二、会议出席对象
（一）截止2012年5月10日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书附后），代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司保荐机构的代表。
三、本次股东大会审议的议案
（一）会议审议事项合法完备；
（二）会议议程
1. 审议《2011年度董事会工作报告》
2. 审议《2011年度监事会工作报告》
3. 审议《<2011年年度报告>及其摘要》
4. 审议《2011年度财务决算报告》
5. 审议《2011年度利润分配预案》
6. 审议《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2012年度日常关联交易框架协议》
7. 审议《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2012年度日常关联交易框架协议》
8. 审议《关于修订<国民技术股份有限公司关联交易管理办法>部分条款的议案》
9. 审议《关于修订<国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法>部分条款的议案》
10. 审议《关于修订<国民技术股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的议案》
11. 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（本议案需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）
12. 审议《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》（本议案需采用累积投票制对9位候选人逐位投票表决）
12.1 选举公司第二届董事会非独立董事
12.1.1 选举刘晋平先生为公司董事
12.1.2 选举纪晓钟先生为公司董事
12.1.3 选举王力强先生为公司董事
12.1.4 选举厉伟先生为公司董事
12.1.5 选举孙迎彤先生为公司董事
12.1.6 选举朱旭女士为公司董事
12.2选举公司第二届董事会独立董事
12.2.1 选举贺志强先生为公司独立董事
12.2.2 选举郑斌先生为公司独立董事
12.2.3 选举雷波涛先生为公司独立董事
13. 审议《关于审议国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
14. 审议《关于选举国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》（本议案需采用累积投票制对2位候选人逐位表决）
14.1 选举程曙光先生为公司监事
14.2 选举刘红晶女士为公司监事
议案1、议案3、议案4、议案5、议案8、议案9、议案10经第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2012年3月19日《第一届董事会第二十一次会议决议公告》。
议案2经第一届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2012年3月19日《第一届监事会第七次会议决议公告》。
议案6、议案7经第一届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2012年12月26日《第一届董事会第十九次会议决议公告》。
议案11、议案12、议案13经第一届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见2012年4月20日《第一届董事会第二十二次会议决议公告》。
议案14经第一届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2012年4月20日《第一届监事会第八次会议决议公告》。
公司独立董事将在年度股东大会上进行述职。
四、会议登记方式
(一)登记时间：2012年5月11日（上午9:30 - 11:30，下午14:00 - 17:00）；
(二)登记地点：登记地点及授权委托书送达地点：国民技术股份有限公司（深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号塔楼11层，董事会办公室），信函请注明“股东大会”字样；
(三)登记办法：
1. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应填写《股东登记卡》，出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和委托人证券账户卡；
2. 自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托人证券账户卡、股东授权委托书、代理人有效身份证件等办理登记手续；
3. 异地股东可采取书面信函或传真方式办理登记手续。采取信函或者传真方式登记的需在2012年5月11日17：00之前送达或传真到公司。
五、其他注意事项
（一）联系方式：
1. 联 系 人：朱若愚 何君
2. 联系电话：0755-86916612
3. 传真：0755-86169100
4. 邮编：518057
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理；
（三）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件参会。授权委托书复印或按以下格式自制均有效。
特此公告
国民技术股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月二十日
附：
1. 股东登记表
2. 授权委托书
国民技术股份有限公司
2011年度股东大会股东登记表
兹登记参加国民技术股份有限公司2011年度股东大会。
| 股东姓名或名称 | |
| 身份证号码或 营业执照注册登记号 | |
| 股东代理人姓名 （如适用） | |
| 股东代理人身份证号码 （如适用） | |
| 股东账户号码 | |
| 持股数 | |
| 股东或股东代理人 联系电话 | |
| 股东或股东代理人 联系地址 | |
| 股东或股东代理人 邮政编码 |
股东签名/盖章：
日期：
授权委托书
国民技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席国民技术股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 《2011年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2011年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《<2011年年度报告>及其摘要》 | ||||
| 4 | 《2011年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 《2011年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 《国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》 | ||||
| 7 | 《国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》 | ||||
| 8 | 《关于修订<国民技术股份有限公司关联交易管理办法>部分条款的议案》 | ||||
| 9 | 《关于修订<国民技术股份有限公司募集资金使用管理办法>部分条款的议案》 | ||||
| 10 | 《关于修订<国民技术股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的议案》 | ||||
| 11 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》（本议案需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过） | ||||
| 12 | 《关于选举国民技术股份有限公司第二届董事会成员的议案》（本议案需采用累积投票制表决） | ||||
| 12.1 | 累积投票选举非独立董事的表决权总数： 股×6= 票 | ||||
| 选举公司第二届董事会非独立董事 | 同意票数 | ||||
| 12.1.1 | 选举刘晋平先生为公司董事 | ||||
| 12.1.2 | 选举纪晓钟先生为公司董事 | ||||
| 12.1.3 | 选举王力强先生为公司董事 | ||||
| 12.1.4 | 选举厉伟先生为公司董事 | ||||
| 12.1.5 | 选举孙迎彤先生为公司董事 | ||||
| 12.1.6 | 选举朱旭女士为公司董事 | ||||
| 12.2 | 累积投票选举非独立董事的表决权总数： 股×3= 票 | ||||
| 选举公司第二届董事会独立董事 | 同意票数 | ||||
| 12.2.1 | 选举贺志强先生为公司独立董事 | ||||
| 12.2.2 | 选举郑斌先生为公司独立董事 | ||||
| 12.2.3 | 选举雷波涛先生为公司独立董事 | ||||
| 13 | 《关于审议国民技术股份有限公司第二届董事会独立董事津贴的议案》 | ||||
| 14 | 《关于选举国民技术股份有限公司第二届监事会非职工代表监事的议案》（本议案需采用累积投票制表决） | ||||
| 14.1 | 累积投票选举非职工代表监事的表决权总数： 股×2= 票 | ||||
| 选举公司第二届监事会监事 | 同意票数 | ||||
| 14.1.1 | 选举程曙光先生为公司监事 | ||||
| 14.1.2 | 选举刘红晶女士为公司监事 | ||||
说明：
1.对于议案12、议案14实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。本次股东大会选举非独立董事6名，独立董事3名，监事2名；独立董事和非独立董事分开投票。选举非独立董事时，每股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数量乘以6的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时，每股股东有权取得的票选数等于其所持有的股票数量乘以3的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每股股东有权取得的票选数等于其所持有的股票数乘以2的乘积数。
股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
如果股东（或股东代理人）在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应的候选人。
2.对于其他议案，授权委托人对应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人（签字）：
受托人身份证号：
年 月 日
附注：
1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2．单位委托须加盖单位公章；
3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2012-012
国民技术股份有限公司
2012年第一季度报告