证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－018

宁波港股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

暨召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

二○一二年四月十八日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心3号会议室召开了第二届董事会第十次会议。

会议应到董事12名，实到董事9名。董事长李令红、副董事长闻建耀、董事吴金坤、宫黎明、戴敏伟、徐新桥、邱妘、宋海良和潘昭国参加了本次会议。董事蔡申康因事请假，书面委托董事宫黎明代为出席，董事苏新刚因事请假，书面委托副董事长闻建耀代为出席，董事肖志岳因事请假，书面委托董事宫黎明代为出席，会议达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。

本次会议由董事长李令红主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。

经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

一、审议通过《宁波港股份有限公司2011年年度报告》（全文及摘要）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

二、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度总裁工作报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度董事会报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

四、审议通过《宁波港股份有限公司2011 年度独立董事述职报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

五、审议通过《关于宁波港股份有限公司2012年度董事薪酬方案的议案》。

同意公司非执行董事实行董事袍金制；公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照《宁波市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团公司的考核标准，由公司发放。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

六、审议通过关于宁波港股份有限公司2012年度高级管理人员薪酬方案的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司高级管理人员实行年薪制，参照《宁波市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准并按其在公司担任的职务进行考核发薪。

七、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-023号公告）

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于宁波港股份有限公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》。

公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避

了表决。

因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-020号公告）

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》。

公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-021号公告）

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》。

公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为9票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2012-022号公告）

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

上述议案八、议案九和议案十涉及关联交易，董事会审计委员会对上述三个议案进行了审议并发表了审议意见：上述议案八关于2012年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形；上述议案九和议案十的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

独立董事对上述议案发表了独立意见: 上述议案八关于2012年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形；上述议案九和议案十的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

十一、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

十二、审议通过《宁波港股份有限公司董事会审计委员会关于普华永道中天会计师事务所有限公司2011年度审计工作的总结报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港股份有限公司2012年度审计机构的议案》。

同意继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2011年年度股东大会审议，并提请公司2011年年度股东大会授权公司董事会根据审计业务实际情况确定公司2012年度审计师报酬事宜。

十四、审议通过《关于授权宁波港股份有限公司董事长行使公司部分对外交易决策权的议案》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度财务决算报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

十六、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度利润分配预案》。

根据经审计的按中国企业会计准则编制的财务报表，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币2,468,217千元，其中母公司实现净利润为人民币2,071,477千元。依据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为207,147.70千元，2011年度实现可供股东分配的利润为1,864,329.30千元，加年初未分配利润1,094,302千元，加本年其他综合收益6,686千元，扣除2011 年实施的2010 年度利润分配384,000千元，期末可供股东分配的利润为2,581,317.30千元。

统筹考虑公司的发展需要且为股东实现良好的投资回报，公司2011年度利润分配方案如下:

（一）拟将2011年度可分配利润1,864,329.30千元的45%，按照持股比例向全体股东进行分配。

（二）按照2011年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算，每10股派发现金红利0.66元（含税）

（三）实施上述利润分配方案，共需支付股利844,800千元，剩余未分配利润结转至以后年度。

(四)公司将在本议案经公司2011年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

十七、审议通过《宁波港股份有限公司2011年度财务预算报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

同意提交公司2011年年度股东大会审议。

十八、审议通过《宁波港股份有限公司2011年履行社会责任的报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见上交所网站）

十九、审议通过《关于聘任李棘先生担任宁波港股份有限公司证券事务代表的议案》。

经公司董事长李令红先生提名，同意聘任李棘先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘任期至公司第二届董事会任期届满。李棘先生简历详见附件。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于召开宁波港股份有限公司2011年年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2012年6月5日召开公司2011年年度股东大会，具体如下：

（一）会议的基本情况

1. 会议时间：二○一二年六月五日13：30

2. 会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号

宁波港大厦四楼会议中心

3. 会议召集人：公司董事会

4. 股权登记日：2012年5月28日（星期一）

5. 会议期限：半天

6. 会议召开及投票方式：现场方式

（二）会议审议事项

1. 审议《宁波港股份有限公司2011年年度报告》（全文及摘要）；

2. 审议《宁波港股份有限公司2011年度董事会报告》；

3. 审议《关于宁波港股份有限公司2012年度董事薪酬方案的议案》；

4. 审议《宁波港股份有限公司2011年度监事会报告》；

5. 审议《关于宁波港股份有限公司2012年度监事薪酬方案的议案》；

6. 审议《宁波港股份有限公司2011年度财务决算报告》；

7. 审议《宁波港股份有限公司2011年度利润分配预案》；

8. 审议《宁波港股份有限公司2012年度财务预算报告》；

9. 审议《宁波港股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》；

10. 审议《关于宁波港股份有限公司2011年度日常关联交易执行情况

及2012年度日常关联交易预计的议案》；

11. 审议《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司签署

<金融服务框架协议>的议案》；

12. 审议《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续

性关联交易的议案》；

13. 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波股

份有限公司2012年度审计机构的议案》。

同时，会议将听取《宁波港股份有限公司2011年度独立董事述职报告》。

（三）会议出席对象

1. 截止2012年5月28日（星期一）交易结束后在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2011年年度股东大会。

2. 上述股东授权委托的代理人。

3. 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及

见证律师。

（四）出席会议登记办法及其他事宜

1. 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2012年6月5日上午（8:30-11:30）到公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2. 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3. 会期半天，参会股东交通和住宿费用自理。

4. 会议联系方式：

（1）地址：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港股份有限公司董事会办公室1805室（邮编：315800）

（2）联系人： 蔡宇霞 电话：0574-27697137

传真： 0574-27687001

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

宁波港股份有限公司

二○一二年四月二十日

附件一：宁波港2011年年度股东大会授权委托书式样

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2012年6月5日在浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦四楼会议中心举行的宁波港股份有限公司2011年年度股东大会，并行使表决权。

序号	议 案	赞成	反对	弃权	简要 意见
1	《宁波港股份有限公司2011年年度报告》（全文及摘要）
2	《宁波港股份有限公司2011年度董事会报告》
3	《关于宁波港股份有限公司2012年度董事薪酬方案的议案》
4	《宁波港股份有限公司2011年度监事会报告》
5	《关于宁波港股份有限公司2012年度监事薪酬方案的议案》
6	《宁波港股份有限公司2011年度财务决算报告》
7	《宁波港股份有限公司2011年度利润分配预案》
8	《宁波港股份有限公司2012年度财务预算报告》
9	《宁波港股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10	《关于宁波港股份有限公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计的议案》
11	《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》
12	《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》
13	《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波股份有限公司2012年度审计机构的议案》

委托方签章：

委托方身份证号码：

委托方持有股份数：

委托方股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

受托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

李棘先生简历

李棘，男，1973年6月出生，中国国籍。1994年参加工作，1994年8月至1998年12月在宁波港务局北仑集装箱有限公司任技术员，1999年1月至2004年3月在宁波港务局办公室任外事科科员、副科长，2004年4月至2008年3月在宁波港集团有限公司办公室外事接待科任副科长、科长，2008年4月至2011年6月任宁波港股份有限公司董事会办公室投资者关系部任正科级主管，2011年7月起至今任宁波港股份有限公司董事会办公室投资者关系部主任。毕业于浙江大学机械工程学系并取得工学学士学位。

证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－019

宁波港股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

二○一二年四月十八日，宁波港股份有限公司(以下简称“公司”)在宁波港大厦四楼会议中心1号会议室召开了第二届监事会第六次会议。

会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席黄绍棣、副主席吕力群、监事周华、杨安祥、朱宝参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定的召开方式，且达到了《中国人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

会议由监事会主席黄绍棣主持。经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

一、 审议通过《宁波港股份有限公司2011年年度报告》（全文及摘要）。

根据《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对董事会编制的2011年年度报告提出如下审核意见：

（一）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（二）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2011年度的财务状况和经营成果；

（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（四）监事会保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

同意将本报告提交公司2011年年度股东大会审议。

二、 审议通过《宁波港股份有限公司2011年度监事会报告》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

同意将本报告提交公司2011年年度股东大会审议。

三、 审议通过《关于宁波港股份有限公司2011年度监事薪酬方案的议案》。

同意公司监事薪酬参照《宁波市属国有企业经营者业绩考核办法》对宁波港集团有限公司的考核标准并按其在公司担任的职务进行考核发薪。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

同意将本报告提交公司2011年年度股东大会审议。

四、 审议通过《宁波港股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2012-23号公告）

同意将本报告提交公司2011年年度股东大会审议。

五、 审议通过《宁波港股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。

监事会认为：2011 年公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上交所网站）

同意将本报告提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

宁波港股份有限公司

二〇一二年四月二十日

(下转B123版)