2011年度日常关联交易执行情况
以及2012年度日常关联交易预计的公告
（上接B122版）
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－020
关于宁波港股份有限公司
2011年度日常关联交易执行情况
以及2012年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联方基本情况介绍和关联关系
（一）公司的控股股东
宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）
宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于1979年，直属交通运输部；1987年更名为宁波港务局；2004年3月17日，根据宁波市人民政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号），以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有独资有限责任公司；2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团核发《企业法人营业执照》（注册号3302001002758），宁波港集团依法成立。宁波港集团目前的注册资本为人民币6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）设立后，宁波港集团作为为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。
（二）公司的合营企业
1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司
该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为人民币700,000千元，实收资本为人民币700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集装箱装卸、储运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有其51%的股权，和记港口宁波有限公司持有其49%的股权。
2、宁波实华原油码头有限公司
该公司成立时间为2002年12月5日，注册资本为人民币80,000千元，实收资本为人民币80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权，中国石油化工股份有限公司持有其50%的股权。
3、宁波中燃船舶燃料有限公司
该公司成立时间为1992年4月20日，注册资本为人民币30,000千元，实收资本为人民币30,000千元，注册地为宁波市保税区发展大厦2-10-T，主营业务为国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年10月19日）；国内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至2014年06月24日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。公司持有其50%的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其50%的股权。
4、宁波港东南物流有限公司
该公司成立时间为2008年12月18日，注册资本为人民币38,923.6千元，实收资本为人民币38,923.6千元，注册地为宁波市江北区北环西路500号，主营业务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务(许可经营)，及国际货运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务，仓储服务。公司持股45%的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其100%的股权。
5、上海港航股权投资有限公司
该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为人民币500,000千元，实收资本为人民币500,000千元，注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。
6、宁波远东码头经营有限公司
该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为人民币624,000千元，实收资本为人民币624,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权，国投交通公司持有其10%的股权。
7、宁波意宁码头经营有限公司
该公司成立时间为2005年12月16日，注册资本为50,000千美元，实收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。
8、宁波甬利码头经营有限公司
该公司成立时间为2006年2月9日，注册资本为50,000千美元，实收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号2幢207、208室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司持有其50%的股权。
9、宁波穿山码头经营有限公司
该公司成立时间为2005年9月28日，注册资本为70,000千美元，实收资本为70,000千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号港务局外宾招待所2幢203、204室，主营业务为港口公用码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。
10、宁波港吉码头经营有限公司
该公司成立时间为2004年12月13日，注册资本为50,000千美元，实收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。
（三）公司的联营企业
1、宁波大榭招商国际码头有限公司
该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为人民币1,209,090千元，实收资本为人民币1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。
（四）控股股东控制的其他企业
1、宁波环球置业有限公司
该公司成立于2009年4月22日，注册资本为人民币600,000千元，实收资本为人民币600,000千元，注册地址为宁波市江东区昌乐路266号，主营业务为房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服务。宁波港集团持有其100%的股权。
2、舟山衢黄港口开发建设有限公司
该公司成立于2006年8月5日，注册资本为人民币450,000千元，实收资本为人民币450,000千元，注册地址为舟山市岱山县高亭镇人民路76号，主营业务为港口公用码头及码头相关设施投资建设（涉及资质凭有效资质经营）。宁波港集团持有其30%的股权，浙江省财务开发公司持有其25%的股权，浙江省交通投资集团有限公司持有其25%的股权，舟山港股份有限公司持有其10%的股权，岱山县国有资产投资有限公司持有其10%的股权。
（五）关联方的最近一期主要财务指标
单位：人民币千元
| 单 位 | 最近一个会计年度的净利润 | 最近一个会计期末的净资产 | 或有负债与期后事项等 |
| 宁波港集团有限公司 | 419,425 | 20,942,091 | 无（未经审计） |
| 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 356,144 | 1,706,207 | 无 |
| 宁波实华原油码头有限公司 | 73,917 | 297,994 | 无 |
| 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 22,608 | 76,006 | 无 |
| 宁波港东南物流有限公司 | 11,784 | 47,053 | 无 |
| 上海港航股权投资有限公司 | 16,428 | 502,222 | 无 |
| 宁波远东码头经营有限公司 | 290,712 | 938,440 | 无 |
| 宁波意宁码头经营有限公司 | 72,518 | 526,566 | 无 |
| 宁波甬利码头经营有限公司 | 91,271 | 560,621 | 无 |
| 宁波穿山码头经营有限公司 | 74,521 | 773,477 | 无 |
| 宁波港吉码头经营有限公司 | 108,717 | 638,210 | 无 |
| 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 236,429 | 1,461,537 | 无 |
| 宁波环球置业有限公司 | -18,242 | 577,386 | 无 |
| 舟山衢黄港口开发建设有限公司 | -3,813 | 440,483 | 无 |
二、2011年度日常关联交易执行情况
单位：人民币千元
| 序号 | 交易事项 | 关联方 | 预计金额 截至2011年12月31日 | 截至2011年 12月31日 |
| 1 | 支付原油中转分成 | 宁波实华原油码头有限公司 | 155,000 | 121,359 |
| 2 | 物资采购 | 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 170,000 | 169,683 |
| 3 | 接受集装箱驳运及装卸服务 | 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 3,500 | 4,925 |
| 4 | 财务公司关联交易支出 | 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 | 5,000 | 1,924 |
| 5 | 提供水电收入 | 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 | 60,000 | 56,875 |
| 6 | 物资销售 | 宁波实华原油码头有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 50,000 | 7,864 |
| 7 | 资产租赁收入 | 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 | 150,000 | 115,902 |
| 8 | 劳务费收入 | 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 | 50,000 | 41,985 |
| 9 | 财务公司关联交易收入 | 财务公司开户的关联企业 | 100,000 | 30,459 |
| 10 | 集装箱驳运及装卸收入 | 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 | 60,000 | 37,140 |
三、2012年度的日常关联交易预计情况
（一）基本情况
单位：人民币千元
| 序号 | 交易事项 | 关联方 | 截至2012年12月31日 预计发生金额 |
| 1 | 支付 原油中转分成 | 宁波实华原油码头有限公司 | 95,000 |
| 2 | 物资采购 | 宁波中燃船舶燃料有限公司 | 200,000 |
| 3 | 接受集装箱驳运 及装卸服务 | 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 | 35,000 |
| 4 | 财务公司关联交易支出 | 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 | 5,000 |
| 5 | 资产租赁支出 | 宁波港集团有限公司 | 4,000 |
| 6 | 提供水电收入 | 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 | 75,000 |
| 7 | 物资销售 | 宁波远东码头经营有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | 27,000 |
| 8 | 资产租赁收入 | 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 | 160,000 |
| 9 | 劳务费收入 | 宁波甬利码头经营有限公司 宁波港东南物流有限公司 | 80,000 |
| 10 | 财务公司 关联交易收入 | 财务公司开户的关联企业 | 40,000 |
| 11 | 集装箱驳运 及装卸收入 | 宁波港东南物流有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 | 120,000 |
| 12 | 工程施工收入 | 舟山衢黄港口开发建设有限公司 | 60,000 |
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。
（三）定价政策和定价依据
定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
（四）交易的目的及交易对公司的影响
上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。
（五）关联交易协议签署情况
公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。
（六）公司董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对上述2012年度日常关联交易预计情况发表了同意的审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（七）公司独立董事的审议意见
公司独立董事对上述2012年度日常关联交易预计情况发表了同意的审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。
四、备查文件
（一）公司第二届董事会第十次会议决议
（二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见
特此公告。
宁波港股份有限公司
二〇一二年四月二十日
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－021
关于修改宁波港集团财务有限公司与
宁波港集团有限公司《金融服务框架协议》的
公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 修改《金融服务框架协议》概述
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）共同出资成立了宁波港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），公司持有财务公司75%的股份，财务公司为公司的控股子公司。2010年8月20日，财务公司与宁波港集团及其相关下属企业签署了《金融服务框架协议》，向宁波港集团及其相关下属企业（不含公司及公司合并报表范围内的下属企业）提供相关金融服务。该《金融服务框架协议》已经公司一届十四次董事会以及公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。
2011年10月28日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复[2011]622），同意财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。据此，财务公司及宁波港集团对原《金融服务框架协议》进行了修改，将金融授信服务增加“办理成员单位之间委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项内容。
2012年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》。修改后的《金融服务框架协议》请见本公告附件。
二、 《金融服务框架协议》涉及的关联交易
鉴于财务公司为公司的控股子公司，宁波港集团及其部分相关下属企业为公司的关联法人，因此《金融服务框架协议》涉及公司与宁波港集团及其部分相关下属企业之间的关联交易。公司第二届董事会第十次会议已经审议通过了财务公司与宁波港集团及其部分相关下属企业之间根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的持续性关联交易，就修改后的《金融服务框架协议》所涉及的关联交易的具体内容、关联交易各方的基本情况、关联交易的定价原则及风险控制等相关信息请见《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的公告》（编号：临2012－022）。
公司董事会审计委员会对修改《金融服务框架协议》发表了同意的审议意见，认为根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事对修改《金融服务框架协议》发表了同意的审议意见，认为根据修改后的《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会对《关于修改宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司<金融服务框架协议>的议案》进行审议时，公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
三、 备查文件
（一）公司第二届董事会第十次会议决议
（二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见
附件：修改后的《金融服务框架协议》
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一二年四月二十日
宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司金融服务框架协议
二〇一二年 月 日
本协议由以下双方于2010年 月 日在中华人民共和国（以下称“中国”）宁波市签订：
甲方：宁波港集团财务有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司。其注册地址为宁波市北仑区明州路301号，企业法人营业执照号码为330200000068566。
乙方：宁波港集团有限公司，系一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，并全权代表其有关下属企业（参见附件1同意函）（为本协议的目的，此处不含宁波港股份有限公司及其合并报表范围内的下属企业；如本协议未特别说明，则“乙方”均包含本协议所列乙方有关下属企业）。其注册地址为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼，企业法人营业执照号码为330200000005843。
鉴于：
1. 甲方是经中华人民共和国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准成立的企业集团财务公司。甲方由乙方及其控股子公司宁波港股份有限公司（以下简称“宁波港股份”）出资人民币15亿元设立，其中，宁波港股份持有甲方75%的股权，乙方持有甲方25%的股权。依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。
2. 乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。
为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：
第1条 服务内容
1.1 根据甲方经中国银监会宁波监管局核发的L0111H233020001号《中华人民共和国金融许可证》和宁波市工商行政管理局核发的330200000068566号《企业法人营业执照》，甲方可以向乙方（乙方及其相关下属企业名单参见附件2）提供以下金融服务：
1.1.1 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
1.1.2 协助成员单位实现交易款项的收付；
1.1.3 对成员单位提供担保；
1.1.4 办理成员单位之间的委托贷款；
1.1.5 对成员单位办理票据承兑及贴现；
1.1.6 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
1.1.7 吸收成员单位的存款；
1.1.8 对成员单位办理贷款及融资租赁；
1.1.9 从事同业拆借；
1.1.10 金融许可证许可的其他服务。
1.2 乙方在甲方于本协议第1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。
第2条 定价原则
2.1 关于存款：
甲方吸收乙方存款的利率，应按照同期中国人民银行制定的人民币存款基准利率执行；
2.2 关于有偿服务
2.2.1 甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等服务。
2.2.2 甲方向乙方提供第2.2.1条所列金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，甲方为乙方提供金融服务所收取的手续费，应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。
第3条 交易限额
3.1 在本协议有效期内，甲方吸收乙方的存款，每日余额（包括应付利息及手续费）不高于人民币50亿元（含本数）。
3.2 在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括手续费）不高于30亿元（含本数）。
第4条 双方的陈述的保证
4.1 甲方的陈述和保证
4.1.1 甲方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人实体资格，现持有有效的《企业法人营业执照》；
4.1.2 甲方已获得为签署本协议及履行本协议向下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表；
4.1.3 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突；
4.1.4 甲方现时持有的《中华人民共和国金融许可证》经合法取得并于本协议有效期内持续有效。
4.2 乙方的陈述和保证
4.2.1 乙方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人实体资格，现持有有效的《企业法人营业执照》；
4.2.2 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
4.2.3 乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准（如需）以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表；
4.2.4 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突；
第5条 协议的履行及风险控制
5.1 如本协议项下的任何交易需履行披露义务，则甲、乙双方均应配合宁波港股份依照相关法律及宁波港股份的公司章程进行披露。
5.2 甲方负责保障乙方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
5.3 乙方向甲方提出授信申请，甲方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
5.4 甲方向乙方提供的授信额度，甲方将根据甲方的相关管理制度并结合乙方的资金和信用状况，可以要求乙方提供相应的担保。
第6条 协议有效期限及终止
6.1 本协议自双方签署之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。
6.2 在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。
6.3 如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方追索补偿和其他任何法律允许主张的权利。
6.4 若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
6.5 本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
第7条 不可抗力
7.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方于本协议签订之日所无法预料的、于本协议签署日之后出现的任何事件，其发生与持续系在受影响一方控制之外、且受影响一方不能避免且无法克服，而此等事件使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为。
7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以专人递送、挂号邮寄或传真的形式向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第8条 其他规定
8.1 任何一方在未经另一方书面同意的情况下不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
8.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
8.3 双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。
8.4 本协议的修订须由双方签署书面补充协议而作出。若相关修订构成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修订应在通知有权监管机关并取得其同意（如适用）后，并经宁波港股份股东大会批准（如适用）方才生效。
8.5 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
第9条 通知
9.1 一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人递送或挂号邮寄发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
9.1.1 经专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效作出；
9.1.2 以挂号邮寄发出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第七（7）天（若最后一天是法定节假日，则顺延至下一个工作日）被视为有效做出；
9.1.3 以传真形式发出的通知应被视为于传真完毕的日期有效作出。
9.2 于本协议签署之日，双方通讯地址为其各自列于本协议开首之地址。若任何一方更改其通讯资料，应尽快按本条规定书面通知另一方。
第10条 适用法律和争议解决
10.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
10.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在上海，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第11条 附则
11.1 本协议附件1尚未包含乙方的全部相关下属企业。于本协议有效期内，如乙方之尚未签署附件1所列同意函的相关下属企业，拟接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务，则该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
11.2 为本协议的目的，于本协议有效期内，如未来乙方新收购或新设立下属企业，如该等企业不属于宁波港股份合并报表范围内的企业，则于该等下属企业符合有关法律、行政法规规定的企业集团财务公司成员单位的范围的情形下，该等下属企业须于接受甲方向其提供的本协议项下的相关金融服务前签署附件1所列同意函，并于签署之时起受到本协议项下乙方一方的法律约束。
11.3 本协议正本一式[十（10）]份，双方各执一份。各份协议正本均具有同等法律效力。
宁波港集团财务有限公司
（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
宁波港集团有限公司
（盖章）
法定代表人或其授权代表（签字）：
附件1 同 意 函
宁波港集团有限公司（“贵司”）：
【】公司（“本公司”）为贵司之下属企业。鉴于贵司拟与宁波港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》，本公司现出具本同意函如下：
1. 同意《金融服务框架协议》中与本公司权利及义务相关的内容；
2. 同意授权贵司代表本公司之相关权益签署《金融服务框架协议》。
本公司于此保证，本公司已获得为出具本同意函所需的全部授权和批准。
【】公司
二零一零年【】月【】日
附件二 宁波港集团相关下属企业名单
单位：万元
注：（1）为宁波港集团合计持股比例
（2）为宁波港股份合计持股比例
| 序号 | 下属企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1. | 宁波港集团有限公司 | ￥600,000.00 | 100% |
| 2. | 宁波港铁投资有限公司 | ￥34,703.00 | 100%(1) |
| 3. | 宁波金属结构厂 | ￥348.6 | 100%(1) |
| 4. | 宁波求实环境检测有限公司 | ￥150.00 | 100%(1) |
| 5. | 宁波港蓝盾保安有限责任公司 | ￥100.00 | 100%(1) |
| 6. | 宁波港技工学校 | ￥50 | 100%(1) |
| 7. | 宁波环球置业有限公司 | ￥60,000.00 | 100%(1) |
| 8. | 宁波北仑环球置业有限公司 | ￥12000 | 100%(1) |
| 9. | 舟山衢黄港口开发建设有限公司 | ￥45,000.00 | 30%(1) |
| 10. | 舟山五鼎大型预制构件有限公司 | ￥1,600.00 | 30%(1) |
| 11. | 大碶疏港高速公路有限公司 | ￥35,500.00 | 25%(1) |
| 12. | 宁波银亿海港房地产开发有限公司 | ￥2,000.00 | 55%(2) |
| 13. | 太仓武港码头有限公司 | ￥61,355.00 | 55%(2) |
| 14. | 宁波保税物流园区穿山仓储有限公司 | ￥100.00 | 50%(2) |
| 15. | 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | ￥70,000.00 | 51%(2) |
| 16. | 宁波港铃与物流有限公司 | ￥4,000.00 | 51%(2) |
| 17. | 宁波中交水运设计研究有限公司 | ￥800 | 50%(2) |
| 18. | 宁波大榭开发区信诚拖轮有限公司 | ￥1500 | 50%(2) |
| 19. | 宁波中海船务代理有限公司 | ￥500.00 | 50%(2) |
| 20. | 宁波穿山码头经营有限公司 | USD7,000.00 | 50%(2) |
| 21. | 宁波甬利码头经营有限公司 | USD5,000.00 | 50%(2) |
| 22. | 宁波意宁码头经营有限公司 | USD5,000.00 | 50%(2) |
| 23. | 宁波港吉码头经营有限公司 | USD5,000.00 | 50%(2) |
| 24. | 宁波远东码头经营有限公司 | ￥62,400.00 | 50%(2) |
| 25. | 宁波中燃船舶燃料有限公司 | ￥3,000.00 | 50%(2) |
| 26. | 宁波实华原油码头有限公司 | ￥8,000.00 | 50%(2) |
| 27. | 宁波大榭水上客运经营有限公司 | ￥800.00 | 50%(2) |
| 28. | 宁波京泰船务代理有限公司 | ￥550.00 | 50%(2) |
| 29. | 浙江兴港国际货运代理有限公司 | ￥600.00 | 50%(2) |
| 30. | 舟山京泰船务代理有限公司 | ￥50.00 | 50%(2) |
| 31. | 台州湾港务有限公司 | ￥500.00 | 50%(2) |
| 32. | 宁波大榭信业码头有限公司 | ￥22,500.00 | 50%(2) |
| 33. | 宁波大港货柜有限公司 | ￥5,500.00 | 50%(2) |
| 34. | 宁波大港新世纪货柜有限公司 | ￥7,000.00 | 49.9%(2) |
| 35. | 江西上饶海港物流有限公司 | ￥3,200.00 | 50%(2) |
| 36. | 嘉兴市杭州湾港务开发有限公司 | ￥10,000.00 | 50%(2) |
| 37. | 宁波颐博科技有限公司 | ￥300.00 | 50%(2) |
| 38. | 温州金鑫码头有限公司 | ￥13,000.00 | 45%(2) |
| 39. | 中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司 | ￥500.00 | 45%(2) |
| 40. | 宁波港东南物流货柜有限公司 | ￥5,552.36 | 45%(2) |
| 41. | 宁波港东南物流有限公司 | ￥3,892.36 | 45%(2) |
| 42. | 宁波金海菱液化储运有限公司 | ￥2,500.00 | 43.8%(2) |
| 43. | 台州鼎安海运服务有限公司 | ￥823.00 | 40.1%(2) |
| 44. | 宁波宁翔液化储运码头有限公司 | ￥1,225.00 | 40%(2) |
| 45. | 宁波大榭开发区朝阳石化有限公司 | ￥3,000.00 | 40%(2) |
| 46. | 宁波新翔液体化工仓储有限公司 | ￥700.00 | 40%(2) |
| 47. | 浙江龙门港务有限公司 | ￥7,000.00 | 40%(2) |
| 48. | 衢州通港国际物流有限公司 | ￥1,500.00 | 40%(2) |
| 49. | 宁波北仑东华集装箱服务有限公司 | ￥400.00 | 40%(2) |
| 50. | 宁波大榭港发码头有限公司 | ￥5,000.00 | 35%(2) |
| 51. | 宁波大榭招商国际码头有限公司 | ￥120,909.00 | 35%(2) |
| 52. | 宁波青峙化工码头有限公司 | USD1,710.00 | 35%(2) |
| 53. | 宁波光明码头有限公司 | ￥30,000.00 | 35%(2) |
| 54. | 宁波联合国际船舶代理有限公司 | ￥200.00 | 35%(2) |
| 55. | 嘉兴港海盐码头有限公司 | ￥10,000.00 | 35%(2) |
| 56. | 嘉兴港海盐嘉实码头有限公司 | ￥10,000.00 | 35%(2) |
| 57. | 宁波鼎盛海运服务有限公司 | ￥150.00 | 33.33%(2) |
| 58. | 宁波市镇海联兴散装水泥有限公司 | ￥180.00 | 33%(2) |
| 59. | 宁波华奥船务代理有限公司 | ￥150 | 16.50%(2) |
| 60. | 宁波市镇海众安仓储管理有限公司 | ￥601.00 | 30.85%(2) |
| 61. | 浙江钱塘港口物流有限公司 | ￥6,000.00 | 30%(2) |
| 62. | 浙江金华甬金集装箱有限公司 | ￥1,200.00 | 30%(2) |
| 63. | 南京两江海运股份有限公司 | ￥25,000.00 | 30%(2) |
| 64. | 宁波港九龙仓储有限公司 | ￥3000 | 30.00%(2) |
| 65. | 宁波博海运贸有限公司 | ￥1,000.00 | 30%(2) |
| 66. | 宁波市镇海现代物流有限公司 | ￥200.00 | 30%(2) |
| 67. | 宁波众成矿石码头有限公司 | ￥9,200.00 | 25%(2) |
| 68. | 浙江舟山武港码头有限公司 | ￥72,000.00 | 25%(2) |
| 69. | 嘉兴泰利国际货运代理有限公司 | ￥550.00 | 50%(2) |
| 70. | 嘉兴泰利国际船舶代理有限公司 | ￥100.00 | 25%(2) |
| 71. | 宁波华宁化工储运有限公司 | ￥1,840.00 | 22.01%(2) |
| 72. | 宁波长胜货柜有限公司 | USD284.00 | 20%(2) |
| 73. | 宁波明港物流有限公司 | ￥300 | 50.00%(2) |
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－022
关于宁波港集团财务有限公司
与宁波港集团有限公司
持续性关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”）共同出资成立了宁波港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），财务公司拟向宁波港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方，以下统称“关联方成员单位”，清单参见附件）提供经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准其从事的相关金融服务业务。
鉴于财务公司为公司的控股子公司，财务公司拟提供金融服务的宁波港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，因此财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。公司一届董事会十四次会议以及2010年度第一次临时股东大会已经审议通过了财务公司成立后的2010年度剩余期间以及2011年度、2012年度财务公司与上述关联法人预计发生的关联交易内容以及关联交易金额的上限。
2011年10月28日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复[2011]622），同意财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。据此，财务公司自2012年度起拟向宁波港集团及其相关下属企业提供的金融服务中将增加“办理成员单位之间委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项内容。
财务公司拟向宁波港集团及其相关下属企业提供的金融服务的具体内容如下：
(一) 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(二) 协助成员单位实现交易款项的收付；
(三) 对成员单位提供担保；
(四) 办理成员单位之间的委托贷款；
(五) 对成员单位办理票据承兑及贴现；
(六) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
(七) 吸收成员单位的存款；
(八) 对成员单位办理贷款及融资租赁；
(九) 从事同业拆借；
(十) 金融许可证许可的其他服务。
经公司预计，财务公司2012年度、2013年度、2014年度的关联交易金额上限（含本数）（注1）设定如下：
单位：人民币 亿元
| 序号 | 关联交易类型 | 2012年度 关联交易金额上限 | 2013年度 关联交易金额上限 | 2014年度 关联交易金额上限 |
| 1 | 关联方存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费） | 50 | 50 | 50 |
| 2 | 最高授信额度 （注2）（包括手续费） | 30 | 30 | 30 |
注：关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。
2. 最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等融资业务。
确定上述关联交易金额上限，公司考虑了以下因素：
1．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高存款余额；
2．关联方最近三个会计年度在金融机构的合计最高贷款余额；
3．关联方未来三个会计年度的发展规划。
2012年4月18日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于宁波港集团财务有限公司与宁波港集团有限公司持续性关联交易的议案》。
二、 关联交易各方简介
（一） 宁波港集团财务有限公司
财务公司为公司与宁波港集团共同设立，为公司的控股子公司。中国银监会2010年6月25日出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2010]283号）批准财务公司成立；2011年10月28日，中国银监会出具《中国银监会关于宁波港集团财务有限公司新增业务范围的批复》（银监复[2011]622）批准财务公司新增“办理成员单位之间的委托贷款”及“对成员单位办理贷款及融资租赁”两项业务资质。财务公司的注册资本为人民币15亿元，注册地为宁波市北仑区明州路301号，法定代表人为李令红，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对从事同业拆借。
（二） 关联方成员单位
宁波港集团为公司控股股东，持有公司74.45%的股份。宁波港集团的前身为宁波港务管理局，2004年改制为有限责任公司。宁波港集团目前的注册资本为人民币60亿元，注册地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。
关联方成员清单请参见附件。
三、 关联交易的定价原则
（一） 关于存款
关联方存于财务公司的存款，利率按照同期中国人民银行制定的商业银行人民币存款基准利率执行。
（二） 关于其他金融服务
除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银监会制定收费标准的，应符合相关标准；除符合前述外，收费标准应参照国内其他金融机构同等业务的费用水平予以确定。
四、 关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司与宁波港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于提高宁波港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务，同时，也能使财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平。
五、 公司董事会审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
六、 公司独立董事的审议意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，公司董事长李令红、董事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符合有关法律法规的规定。
七、 备查文件
（一）公司第二届董事会第十次会议决议
（二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书
（三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见
附件：关联方成员单位清单
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一二年四月二十日
附件： 关联方成员单位清单
单位：万元
注：（1）为宁波港集团合计持股比例
（2）为宁波港股份合计持股比例
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 关联关系说明 |
| 1 | 宁波港集团有限公司 | ￥600,000.00 | 控股股东（李令红兼任总裁、黄绍棣兼任副总裁） | |
| 2 | 宁波港铁投资有限公司 | ￥34,703.00 | 100%（1） | 宁波港集团直接持股100%，黄绍棣兼任董事长 |
| 3 | 宁波求实环境检测有限公司 | ￥150.00 | 100%（1） | 宁波港集团直接持股100% |
| 4 | 宁波环球置业有限公司 | ￥60,000.00 | 100%（1） | 宁波港集团直接持股100% |
| 5 | 宁波银亿海港房地产开发有限公司 | ￥2,000.00 | 55%（2） | 李令红兼任董事长、戴敏伟兼任董事 |
| 7 | 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 | ￥70,000.00 | 51%（2） | 蔡申康兼任副董事长、戴敏伟兼任董事 |
| 8 | 宁波甬利码头经营有限公司 | USD5,000.00 | 50%（2） | 蔡申康兼任董事长，朱宝任总经理 |
| 9 | 宁波意宁码头经营有限公司 | USD5,000.00 | 50%（2） | 蔡申康兼任董事长，朱宝任总经理 |
| 10 | 宁波实华原油码头有限公司 | ￥8,000.00 | 50%（2） | 蔡申康兼任副董事长 |
| 11 | 宁波大榭招商国际码头有限公司 | ￥120,909.00 | 35%（2） | 戴敏伟兼任副董事长 |
| 12 | 舟山市衢黄港口开发建设有限公司 | ￥45,000.00 | 30%（1） | 戴敏伟兼任董事长 |
| 13 | 舟山五鼎大型预制构件有限公司 | ￥1,600.00 | 30%（1） | 戴敏伟兼任董事长 |
| 14 | 宁波市大碶疏港高速公路有限公司 | ￥35,500.00 | 25%（1） | 黄绍棣兼任董事 |
| 15 | 宁波北仑环球置业有限公司 | ￥12000 | 100%（1） | 黄绍棣兼任董事长 |
| 16 | 宁波中燃船舶燃料有限公司 | ￥3,000.00 | 50%（2） | 周华兼任副董事长 |
| 17 | 宁波大港新世纪货柜有限公司 | ￥7,000.00 | 49.9%（2） | 童孟达兼任董事长 |
| 18 | 宁波大港货柜有限公司 | ￥5,500.00 | 50%（2） | 童孟达兼任董事长 |
| 19 | 宁波港东南物流有限公司 | ￥3,892.36 | 45%（2） | 童孟达兼任董事长 |
| 20 | 宁波港东南物流货柜有限公司 | ￥5,552.36 | 45%（2） | 童孟达兼任董事长 |
| 21 | 宁波港铃与物流有限公司 | ￥4,000.00 | 51%（2） | 童孟达兼任董事长 |
| 22 | 中铁联合国际集装箱宁波北仑有限公司 | ￥500.00 | 45%（2） | 童孟达兼任副董事长 |
| 23 | 宁波青峙化工码头有限公司 | USD1,710.00 | 35%（2） | 向坚刚兼任副董事长 |
| 24 | 嘉兴市杭州湾港务开发有限公司 | ￥10,000.00 | 50%（2） | 向坚刚兼任副董事长 |
| 25 | 嘉兴港海盐码头有限公司 | ￥10,000.00 | 35%（2） | 向坚刚兼任副董事长 |
| 26 | 宁波港吉码头经营有限公司 | USD5,000.00 | 50%（2） | 陈国荣兼任董事长，朱宝任总经理 |
| 27 | 宁波穿山码头经营有限公司 | USD7,000.00 | 50%（2） | 陈国荣兼任董事长，朱宝任总经理 |
| 28 | 宁波远东码头经营有限公司 | ￥62,400.00 | 50%（2） | 陈国荣兼任董事长 |
| 29 | 宁波中交水运设计研究有限公司 | ￥800 | 50%（2） | 陈国荣兼任董事长 |
证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－023
宁波港股份有限公司2011年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2010年7月23日签发的证监发行字【2010】 991号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年9月14日向社会公众发行人民币普通股2,000,000,000股，每股发行价格为人民币3.70元，募集资金总额为7,400,000,000元。扣除发行费用人民币187,018,295元后，实际募集资金净额为人民币7,212,981,705元(以下称“募集资金”)，上述资金于2010年9月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第244号验资报告。
公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金额，对于实际的募集资金净额人民币7,212,982千元，按照轻重缓急的原则，公司对募集资金使用安排如下：
单位：人民币千元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 计划投资金额 | 截至2011年12月31日 募集资金实际使用情况 | 募集资金使用计划表 | |||
| 置换预先已投入自筹资金的金额 | 自2010年9月17日至2010年12月31日实际使用的金额 | 2011年度实际使用的金额 | 截至2011年12月31日 累计使用金额 | 2012年 | |||
| 1 | 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程 | 2,275,800 | 1,444,721 | 86,445 | 499,359 | 2,030,525 | 245,275 |
| 2 | 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程 | 1,794,582 | 183,810 | 157,801 | 500,521 | 842,132 | 952,450 |
| 3 | 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程 | 630,000 | 450,000 | - | 180,000 | 630,000 | - |
| 4 | 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程 | 633,800 | 64,557 | - | 569,243 | 633,800 | - |
| 5 | 采购港口相关设备 | 678,800 | 678,800 | - | - | 678,800 | - |
| 6 | 补充流动资金 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - |
| 总计 | 7,212,982 | 2,821,888 | 1,444,246 | 1,749,123 | 6,015,257 | 1,197,725 | |
募集资金投资项目(以下称“募投项目”)资金缺口部分，将根据招股说明书披露的安排由本公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。
因公司业务发展需要，宁波-舟山港北仑港五期集装箱码头工程项目的建设进度有所加快，该项目2011 年已投入募集资金约人民币500,000 千元；2012 年计划投入募集资金人民币245,275 千元。公司对该项目拟投入的募集资金总额未发生变化。
于2011年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币1,749,123千元，累计使用募集资金总额人民币6,015,257千元，尚未使用募集资金余额人民币1,197,725千元；与2011年12月31日的募集资金存放专项账户余额计人民币1,219,714千元相差人民币21,989千元，该差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2010年9月，公司、保荐机构中银国际证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。见本报告第六部分－保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
截至2011年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币千元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波港区支行 | 3901161129200000194 | 活期存款 | 245,647 |
| 中国建设银行股份有限公司宁波北仑港支行 | 33101984139050501806 | 活期存款 | 974,067 |
| 合计 | 1,219,714 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
于本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
于本年度，公司募投项目不存在发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中银国际证券有限公司认为：依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的相关规定及公司制定的《宁波港股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)，公司开设了专门的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2011 年12 月31 日，公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。
附表：《募集资金使用情况对照表》。
特此公告。
宁波港股份有限公司
二○一二年四月二十日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：千元
| 募集资金总额 | 7,212,982 | 本年度投入募集资金总额 | 1,749,123 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 6,015,257 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 (注(a)) | 调整后投资总额 (注(a)) | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程(注(b)) | 无 | 5,590,000 | 2,275,800 | 2,031,166 | 499,359 | 2,030,525 | (641) | 99.97% | 2015年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程(注(c)) | 无 | 2,450,000 | 1,794,582 | 841,611 | 500,521 | 842,132 | 521 | 100.06% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程(注(d)) | 无 | 1,650,000 | 630,000 | 630,000 | 180,000 | 630,000 | - | 100% | 2015年 | 15,255 | 不适用 | 否 |
| 宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程(注(e)) | 无 | 1,260,000 | 633,800 | 633,800 | 569,243 | 633,800 | - | 100% | 2015年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 采购港口相关设备(注(f)) | 无 | 880,000 | 678,800 | 678,800 | - | 678,800 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金(注(f)) | 无 | 1,200,000 | 1,200,000 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 13,030,000 | 7,212,982 | 6,015,377 | 1,749,123 | 6,015,257 | (120) | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经宁波港2011年6月7日召开的股东大会批准，宁波港于2011年6月9日将1,500,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为自2011年年度股东大会审议批准之日起6个月（2011年6月7日至2011年12月6日），期满后已于2011年12月5日将补充的流动资金归还监管账户。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注(a)：根据宁波港2010年9月2日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及2010年9月27日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民币13,030,000千元，其中人民币11,830,000千元将使用于五个具体项目，其余人民币1,200,000千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金额为人民币7,212,982千元，公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调整。
注(b)：宁波港募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程中的10#~11#集装箱码头泊位仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。该码头工程中的2#、8#及9#码头泊位及部分设施已完工转固，并出租给宁波港之合营公司。
注(c)：于2011年12月31日，宁波港募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程均尚未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。
注(d)：于2011年12月31日，宁波港募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程中的1#及2#集装箱码头已达到预定可使用状态并投入使用，于本年度产生经济效益人民币15,255千元。该码头工程中的3#～5#集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态；因此上述项目与招股说明书中承诺的项目收益无可比性。
注(e)：于2011 年12月31 日，宁波港募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中的2 个10 万吨级集装箱码头已投入试运行，但项目整体未达到预定可使用状态，尚未产生经济效益。
注(f)：于2011年12月31日，宁波港募集资金投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民币1,878,800千元。上述项目并不直接产生经济效益，但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益；因此上述项目与招股说明书中承诺的的项目收益无可比性。