第八届董事会第四十二次
会议决议
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-058
山东海龙股份有限公司
第八届董事会第四十二次
会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第八届董事会第四十二次会议于2012年4月18日以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事7人，独立董事韩光亭先生因公未出席本次会议，委托独立董事王德建先生代为表达意见，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事长张志鸿先生主持，审议通过了以下议案：
1、《山东海龙股份有限公司更正后经审计的2008至2010年度财务报告》；
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及监管机构的要求，公司需披露更正后经审计的2008至2010年度财务报告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
2、《山东海龙股份有限公司2011年度董事会暨总经理工作报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
3、《山东海龙股份有限公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
4、《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会2011年度财务报告审阅意见》；
北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报告进行了审计，并出具了审计意见。在审计过程中，第八届董事会审计委员会审阅了公司财务部提交的2011年度财务报告，与北京永拓会计师事务所有限责任公司共同制定了年度审计计划，审阅了北京永拓会计师事务所有限责任公司提交的审计报告，经第八届董事会审计委员会审议，认为财务报告客观、真实的反映了公司2011年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况，并将经审计的山东海龙股份有限公司2011年度财务报告提交给董事会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、《山东海龙股份有限公司关于贷款事项的议案》；
为维护企业的正常生产经营和满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，加强财务风险的控制，2012年公司的贷款总额控制在30亿元人民币之内（包括可折合为等值的港币或美元），其中可筹措包括但不限于1-3年的中长期贷款、发行商业本票、开立承兑汇票在内的各类贷款。
贷款的取得可通过互保方担保、质押、公司资产抵押等方式。如果在此基础上增加新的贷款，须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
6、《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会关于聘任会计师事务所的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，聘期为1年。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
7、《山东海龙股份有限公司2011年度财务报告》；
北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报告出具了保留意见的京永审字（2012）第11008号审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了保留意见，公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
8、《山东海龙股份有限公司2011年度利润分配预案》；
经北京永拓会计师事务所有限责任公司注册会计师审计确认，公司2011年归属于母公司净利润为-1,012,558,403.19元。
以前年度结转未分配利润-884,834,077.98元，加上2011年实现的未分配利润-1,012,558,403.19元，累计可供股东分配的利润-1,897,392,481.17元，资本公积金额为50,788,971.65元。
结合公司实际情况，为保障生产经营正常运行，加快公司发展，董事会拟定2011年度不实施利润分配，也不转增股本。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
9、《山东海龙股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
10、《山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬（津贴）的议案》
2011年，公司经历了形势最为艰难的一年，面对复杂多变的经济形势和日趋激烈的行业竞争，董事会决定与公司共度难关，为勉励董事、监事及高级管理人员带领公司全体员工共克时艰，确保公司长期稳定发展，确定公司2011年度薪酬津贴总额为79.22万元〔除独立董事外的其他董事、监事及高级管理人员2011年度只发放底薪（含税），独立董事的年度津贴为每人5万元（税后）〕。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
11、《山东海龙股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
12、《山东海龙股份有限公司2011年度控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审计说明》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案，需提交股东大会审议。
13、《山东海龙股份有限公司2012年度第一季度财务报告》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
14、《山东海龙股份有限公司关于内部控制规范实施方案的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
15、《山东海龙股份有限公司关于会计事务所对2011年度财务报告出具保留意见的审计报告的说明》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
16、《关于提请召开2011年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十八日
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-059
山东海龙股份有限公司
第八届监事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海龙股份有限公司第八届监事会第十次会议于2012年4月18日以现场方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1、《山东海龙股份有限公司更正后经审计的2008至2010年度财务报告》；
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及监管机构的要求，公司需披露更正后经审计的2008至2010年度财务报告。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
2、《山东海龙股份有限公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、《山东海龙股份有限公司2011年度财务报告》；
北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2011 年度财务报告出具了保留意见的京永审字（2012）第11008号审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了保留意见，公司监事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
4、《山东海龙股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
5、《山东海龙股份有限公司2012年度第一季度财务报告》；
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
6、《山东海龙股份有限公司关于会计事务所对2011年度财务报告出具保留意见的审计报告的说明》；
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
山东海龙股份有限公司
监 事 会
二〇一二年四月十八日
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-060
山东海龙股份有限公司
关于公司股票交易
实行退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司2010年、2011年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日。
1、股票种类：A 股；
2、股票简称由“ST海龙”变更为“*ST海龙”；
3、股票代码仍为“000677”；
4、实行退市风险警示的起始日：2012年4月23日
二、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制
因公司股票交易被实行“退市风险警示”，公司股票将于2012年4月20日停牌一天，4月23日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST海龙”，股票代码：000677，股票价格的日涨跌幅限制为5％。
三、实行退市风险警示特别处理的主要原因
公司2010年度、2011年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤销退市风险警示，公司力争2012年度实现盈利。为此，公司将采取以下具体措施，增强公司的持续经营能力：
1、依托股东支持，努力通过债务重组或资产重组，减轻公司的债务负担，实现公司在经营基本面的根本改观；
2、积极与债权人协商，通过重组、转贷、续贷、展期、以借新还旧等方式解
决债务危机；
3、与潍坊恒和置业有限公司签订委托加工协议，以缓解公司资金紧张，确保公司正常生产经营及员工稳定；
4、强化公司各项内部管理和公司治理，规范公司内部控制制度建设，通过不断深入开展上市公司治理专项活动，进一步提升公司治理和规范运作水平。
5、充分发挥公司技术创新、产品创新优势，提高品牌竞争力，保持新产品的国际领先地位。
五、股票可能被暂停上市的风险提示
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果公司2012年度继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。
公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号
邮政编码：261100
联系电话：0536-2275007
联系传真：0536-7252140
特此公告。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十八日
证券代码：000677 证券简称：ST海龙 公告编号：2012-063
山东海龙股份有限公司
关于召开2011年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会为山东海龙股份有限公司2011年度股东大会。
2.股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第八届董事会第四十二次会议决议通过。
3．会议召开的合法、合规性：本公司第八届董事会保证本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2012年5月17日上午9：30
（2）网络投票时间为：
采用交易系统投票的时间：2012年5月17日9:30—11:30，13:00—15:00。
采用互联网投票的时间：2012年5月16日15:00—2012年5月17日15:00。
5．会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）截至2012年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号山东海龙宾馆三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《山东海龙股份有限公司更正后经审计的2008至2010年度财务报告》；
2、审议《山东海龙股份有限公司2011年度董事会暨总经理工作报告》；
3、审议《山东海龙股份有限公司2011年度财务决算报告》；
4、审议《关于山东海龙股份有限公司关于贷款事项的议案》；
5、审议《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会关于提议聘任会计师事务所的议案》；
6、审议《山东海龙股份有限公司2011年度财务报告》；
7、审议《山东海龙股份有限公司2011年度利润分配预案》；
8、审议《山山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬（津贴）的议案》；
9、审议《山东海龙股份有限公司2011年度公司独立董事述职报告》；
10、审议《山东海龙股份有限公司2011年度控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审计说明》；
本次会议审议提案的内容详见如下媒体：
2012年4月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东海龙股份有限公司第八届董事会第四十二会议决议公告》（编号:2012-058号,会议议案第1-3项、第5-7项、第8项、第10-12项）。
三、会议登记方法
1．登记时间：2012年5月16日8:00-11:00，14:30-17:30；
2、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年5月16日下午17:30前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（5）会上若有股东发言，请于2012年5月16日下午17：30前，将发言提纲提交公司证券法规部。
3、登记地点及联系方式：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号证券法规部
联系电话：0536-2275007
传真：0536-2270677
邮政编码：261100
联系人：张海文 白杨
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360677”。
2.投票简称：“海龙投票”。
3.投票时间：2012年5月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“海龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案5中有多个需表决的子议案，5.00元代表对议案5下全部子议案进行表决，5.01元代表议案5中子议案①，5.02元代表议案5中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 1 | 审议《山东海龙股份有限公司更正后经审计的2008至2010年度财务报告》 | 1.00 |
| 2 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度董事会暨总经理工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度财务决算报告》 | 3.00 |
| 4 | 审议《关于山东海龙股份有限公司关于贷款事项的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会关于提议聘任会计师事务所的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度财务报告》 | 6.00 |
| 7 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度利润分配预案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《山山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬（津贴）的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度公司独立董事述职报告》 | 9.00 |
| 10 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审计说明》 | 10.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2012年5月16日下午3：00，结束时间为2012年5月17日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：山东海龙股份有限公司证券法规部
联系地址：山东省潍坊市寒亭区海龙路555号
邮政编码：261100
联系电话：0536-2275007
传 真：0536-2270677
联 系 人：张海文 白杨
2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
山东海龙股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二零一二年四月十九日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席山东海龙股份有限公司2011年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
对股东大会审议事项投票的指示具体为：
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《山东海龙股份有限公司更正后经审计的2008至2010年度财务报告》 | |||
| 2 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度董事会暨总经理工作报告》 | |||
| 3 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 审议《关于山东海龙股份有限公司关于贷款事项的议案》 | |||
| 5 | 审议《山东海龙股份有限公司第八届董事会审计委员会关于提议聘任会计师事务所的议案》 | |||
| 6 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度财务报告》 | |||
| 7 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度利润分配预案》 | |||
| 8 | 审议《山山东海龙股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬（津贴）的议案》 | |||
| 9 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度公司独立董事述职报告》 | |||
| 10 | 审议《山东海龙股份有限公司2011年度控股股东及其它关联方资金占用情况的专项审计说明》 |
注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
证券代码：000677 股票简称：ST海龙 公告编号：2012-064
山东海龙股份有限公司
财务信息更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公开发行证劵的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定要求，山东海龙股份有限公司（以下见简称“公司”）对前期财务信息予以更正，在此基础上，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了2008至2010年度财务报告审计报告。
此次更正后经审计的2008至2010年度财务报告，如实反映了财务信息的更正情况，符合监管部门有关文件要求，符合公司实际及有关财务规定，公司董事会同意公司作出上述财务信息的调整更正。
公司董事会认为公司应深刻吸取上述教训，从强化公司依法合规运作观念入手，进一步加强专业化培训和规范运作教育，严格执行企业会计准则，严格执行公司内控制度，并保证不再发生类似行为，同时积极提升会计从业人员工作素质，保证公司会计信息反映及时、全面、准确。
山东海龙股份有限公司
董 事 会
二零一二年四月十九日