证券代码：A股600695 股票简称：A股大江股份 编号：临2012-006

  B股900919 B股大江B股

  上海大江（集团）股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及认购方豁免要约收购事宜之律师专项核查意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“大江股份”）于2011年度启动非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作。2012年3月30日，大江股份已取得中国证监会下发的《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2012）398号）。

根据本次发行方案，大江股份法人实际控制人绿洲投资集团有限公司（以下简称“绿洲投资”）将通过下属公司上海绿洲科创生态科技有限公司认购本次发行的部分股票，从而实现对大江股份的增持，同时触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，绿洲投资本次增持行为可以申请免于以要约收购方式增持股份，并且可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请文件。针对上述情况，北京市君合律师事务所出具了专项核查意见,意见全文内容见附件。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年4月20日

附件:

北京市君合律师事务所

关于OASIS INVESTMENT GROUP LIMITED（绿洲投资集团有限公司）以认购非公开发行股票方式

间接增持上海大江（集团）股份有限公司股份豁免要约收购之专项核查意见

致：OASIS INVESTMENT GROUP LIMITED

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）具有在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本专项核查意见之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）从事法律业务的资格，现受OASIS INVESTMENT GROUP LIMITED（绿洲投资集团有限公司，以下简称“绿洲投资”）的委托，就绿洲投资拟通过其间接全资控股境内子公司上海绿洲科创生态科技有限公司（以下简称“绿洲科创”）以认购上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“大江股份”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方式增持大江股份36,894,304股A股股票，从而间接持有大江股份合计248,935,552股A股股票，占大江股份发行后总股本的33.19%的交易（以下简称“本次收购”），符合《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十二条第一款第（三）项所规定的可以申请免于以要约方式增持股份的情形，以及第六十二条第二款所规定的可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请的情形出具本专项核查意见。本专项核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《收购管理办法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的有关规定出具。

为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：

1、本所律师仅根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并且是基于本所律师对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表核查意见，并不对境外法律发表法律意见，本所律师不拥有解释境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资格。

2、为出具本专项核查意见，本所律师对所涉及的相关文件材料进行了审查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、大江股份、绿洲投资、绿洲科创或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。

3、大江股份、绿洲投资以及绿洲科创已向本所声明和保证，其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面确认和说明的事实均与所发生的事实一致，并在截至该等文件提供给本所之日和其后至本专项核查意见出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

4、本专项核查意见不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他非法律专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本专项核查意见仅为本次免于以要约方式增持大江股份的股份及免于向中国证监会提出要约收购豁免申请之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于任何其他目的。

基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具专项核查意见如下：

一、主体资格

1、绿洲投资

根据绿洲投资的书面说明以及Harney Westwood & Riegels律师事务所于2011年6月20日出具的法律意见书，绿洲投资为一家在英属维尔京群岛合法设立并有效存续的有限公司。绿洲投资持有绿庭（香港）有限公司（以下简称“绿庭香港”）100%的股权，并通过绿庭香港间接控制大江股份212,041,248股A股股票，占大江股份总股本的31.35%；绿洲投资同时持有设立于香港的绿庭置业有限公司100%的股权，并通过绿庭置业有限公司间接控制绿洲科创100%的股权。对此，请详见本专项核查意见附件一“控股股东、实际控制人股权结构图”。

绿洲投资的基本情况如下表所示：

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2、绿洲科创

根据上海市工商行政管理局于2010年5月13日核发的已通过2010年度工商年检的《企业法人营业执照》（310000400214266（奉贤）），绿洲科创成立于1999年4月13日，注册资本为600万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施产品的生产，农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产，销售公司自产产品；上述相关技术、产品的咨询；园林绿化工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）。绿庭置业有限公司为绿洲科创的独家股东。

基于上述，截至本专项核查意见出具之日，绿洲投资以及绿洲科创有效存续，均有资格实施本次收购，能够独立承担法律责任，符合《收购管理办法》所规定的收购方主体资格。

二、被收购方的主体资格

1、大江股份原名为“上海大江有限公司”，系根据上海市对外经济贸易委员会于1985年4月15日出具的沪经贸外资字（85）第629号批复批准，由上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司和泰国正大集团正大上海有限公司三方合资设立。根据上海市农业委员会于1993年7月28日出具的《关于同意上海大江有限公司改组为上海大江集团股份有限公司的批复》（沪农委[1993]第160号）、上海市外国投资工作委员会于1993年7月31日出具了《关于同意上海大江有限公司改组为中外合资经营股份有限公司的通知》（沪外资委批[93]第776号）、上海市证券管理办公室于1993年7月26日出具的《关于同意上海大江有限公司改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪证办[1993]053号）以及于1993年8月6日出具的《关于同意上海大江（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]069号）批准，大江股份由中外合资经营企业整体变更设立为股份有限公司。

2、经上海市证券管理办公室1993年7月26日出具的《关于同意上海大江有限公司改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪证办[1993]053号）、1993年8月6日出具的《关于同意上海大江（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]069号），以及上海市外国投资工作委员会于1993年11月10日出具的《关于“上海大江（集团）股份有限公司”章程的批复》（沪外资委批字[93]第1127号）批准，大江股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于上海证券交易所挂牌交易。

3、经上海市证券管理办公室1993年11月27日作出的《关于同意上海大江（集团）股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3500万股的批复》（沪证办[1993]171号）以及上海市外国投资工作委员会1994年3月14日出具的《关于“上海大江（集团）股份有限公司”增加注册资本的批复》（沪外资委批字[94]第284号）批准，大江股份发行人民币特种股票（B股）3,500万股，并于上海证券交易所挂牌交易。

4、经国务院国有资产监督管理委员会于2005年3月23日作出的《关于上海大江（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]349号）以及商务部于2005年6月24日作出的《关于同意上海大江（股份）有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]1189号文）批准，并经中国证监会批准豁免全面要约收购义务，上海市松江县饲料公司和上海市松江县畜禽公司将其合计持有的大江股份42.39%国有股权即286,672,848股以212,410,755.83元转让给绿庭香港。本次转让后，绿庭香港成为大江股份的控股股东。

5、根据大江股份向本所提供的自中国证券登记结算有限责任公司终端系统中获得的大江股份截至2011年12月31日的股东名单，截至2011年12月31日，大江股份的股本总额为67,630.5956万股，前十名股东的持股及其情况如下：

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6、大江股份现持有上海市人民政府于2011年6月22日颁发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[1993]0009号），以及上海市工商行政管理局于2011年7月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400080320（市局））。大江股份的基本情况如下：

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基于上述，截至本专项核查意见出具之日，大江股份为依法设立并有效存续的境内上市公司，能够独立承担法律责任，符合《收购管理办法》所规定的被收购方主体资格。

三、关于《收购管理办法》规定的豁免情形

1、《收购管理办法》所规定的适用豁免情形

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定，收购人有《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照第一款规定提交豁免申请。

2、股东大会批准本次发行的情况

大江股份于2011年5月20日通过现场及网络形式召开第十九次股东大会（2010年年会），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议书的议案》等与本次发行有关的议案，其中关联股东绿庭香港对于关联议案予以回避表决。

根据经上述大江股份股东大会批准的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，绿洲科创拟以现金认购大江股份36,894,304股A股股份。故此，本次发行完成后，绿洲投资的直接及间接全资控股子公司绿庭香港与绿洲科创将合计持有大江股份248,935,552股A股股份，占本次发行完成后大江股份已发行总股本的33.19%。

基于上述，绿洲投资的间接全资控股子公司绿洲科创认购本次发行的新股已取得大江股份股东大会非关联股东的批准，并导致本次发行完成后，绿洲投资合计间接控制大江股份30%以上的股份。

3、承诺不转让所发行新股的情况

根据绿洲投资、绿洲科创于2011年7月21日签署的《关于拟认购的上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股份锁定的承诺函》，绿洲科创承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，将不转让或以其它方式处置其通过本次发行所获得的大江股份股票，也将不要求大江股份回购绿洲科创持有的该等股份；绿洲投资承诺将督促绿洲科创自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让或以其它方式处置绿洲科创通过本次发行所获得的大江股份股票，也不要求大江股份回购绿洲科创持有的该等股份。

基于上述，绿洲投资、绿洲科创均已承诺在本次发行结束后三年内不转让或以其它方式处置本次大江股份向绿洲科创发行的新股。

4、股东大会同意免于发出要约的情况

大江股份于2011年5月20日召开第十九次股东大会（2010年年会），审议通过了《关于批准绿洲投资集团有限公司（BVI）免于以要约方式增持股份的议案》，批准绿洲投资免于发出收购要约，并且关联股东绿庭香港予以回避表决。

基于上述，大江股份股东大会已同意绿洲投资免于发出收购要约。

5、拥有大江股份控制权的情况

经本所律师核查，截止2011年12月31日，绿庭香港持有大江股份212,041,248股A股股份，占大江股份总股本的31.35%。绿洲投资作为绿庭香港的全资股东，通过持有绿庭香港的全部股权而间接控制大江股份212,041,248股A股股份，占大江股份总股本的31.35%。根据《收购管理办法》第八十四条的规定，投资人可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的，为拥有上市公司的控制权。鉴于此，在本次大江股份向绿洲科创发行股份之前，绿洲投资已拥有大江股份的控制权，为大江股份的实际控制人。

本次发行完成之后，绿洲投资的间接全资控股子公司绿洲科创将持有大江股份36,894,304股A股股份，绿庭香港与绿洲科创将合计持有大江股份248,935,552股A股股份，占本次发行完成后大江股份已发行总股本的33.19%。绿洲投资将由此间接持有大江股份248,935,552股A股股份，占本次发行后大江股份总股本的33.19%。根据上述《收购管理办法》第八十四条的规定，本次发行完成后，绿洲投资仍为大江股份的实际控制人。

基于上述，本次发行前，绿洲投资已拥有大江股份的控制权，为大江股份的实际控制人。并且，本次发行后，绿洲投资仍为大江股份的实际控制人。

综上所述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款所规定的可以免于以要约方式增持大江股份的股份且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形。

四、本次收购所涉及的法定程序

1、大江股份于2011年3月23日就本次收购与绿洲科创签署了附条件生效的《股份认购协议书》，约定大江股份拟向绿洲科创以非公开发行方式发行36,894,304股A股股票，发行价格为定价基准日前20个交易日大江股份A股股票交易均价的90%，即每股5.27元。

2、根据本所律师所作的审查，关于本次收购，已经分别取得如下大江股份董事会和股东大会的批准：

(1)大江股份于2011年3月23日召开第六届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并于2011年4月29日以公告方式向全体股东发出关于召开大江股份2010年度股东大会的通知。

(2)大江股份于2011年5月20日通过现场及网络形式召开第十九次股东大会（2010年年会），出席会议的股东及股东代表审议通过了与本次发行相关的议案。

3、根据绿洲科创股东于2011年3月22日作出的《股东决定》，同意绿洲科创参与本次发行所发行股票的认购。

4、根据中国证监会于2012年3月23日出具的《关于核准上海大江（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]398号），中国证监会核准大江股份非公开发行不超过73,694,304股新股。

5、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

基于上述，本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，并已履行了法定的批准程序，不存在中国法律和法规所规定的法律障碍。

五、本次收购所涉信息披露义务

根据本所律师的核查，2011年3月24日，大江股份在上海证券交易所网站上公告了《上海大江（集团）股份有限公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签署股份认购协议关联交易公告》以及《2011年度非公开发行股票预案》，披露了本次发行情况。

2011年3月24日，大江股份在上海证券交易所网站上公告了《第六届董事会2011年第一次临时会议决议公告》，披露了本次发行经大江股份董事会审议通过的情况。

2011年5月23日，大江股份在上海证券交易所网站上公告了《第十九次股东大会（2010年年会）决议公告》，披露了本次发行经大江股份股东大会审议通过的情况。

2012年4月5日，大江股份在上海证券交易所网站上公告了《关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文的公告》，披露了本次发行获得中国证监会核准的情况。

基于上述，截止本专项核查意见出具之日，本次收购已履行了必要的信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截止本专项核查意见出具之日，绿洲投资依法具有本次收购中豁免要约收购义务的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项以及第六十二条第二款所规定的可以免于以要约方式增持大江股份的股份且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，并已履行了法定的批准程序，不存在中国法律和法规所规定的法律障碍；本次收购已履行相关信息披露义务。

本专项核查意见正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意见仅供绿洲投资为本次免于以要约方式增持大江股份的股份及免于就豁免要约收购向中国证监会提出要约收购豁免申请之目的使用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。

北京市君合律师事务所

负责人：肖微 律师

经办律师: 陶旭东 董剑萍

2012年4月19日

附件一：控股股东、实际控制人股权结构图

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注册编号：	456011
注册地址：	P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
现任董事：	俞乃奋
股本：	50,000美元，分为50,000股，每股1美元
股东及持股比例：	俞乃雯持股25% 俞乃筠持股3%

股东名称	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量
绿庭(香港)有限公司	31.35	212,041,248	0
GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED	0.96	6,509,100	0
HE YING HAN	0.51	3,449,954	0
方静	0.48	3,248,200	0
沈安鑫	0.46	3,128,000	0
刘岩	0.35	2,347,492	0
郝峰	0.29	1,993,010	0
史昕	0.29	1,960,000	0
唐保和	0.29	1,934,900	0
吴敏	0.28	1,918,657	0

名称：	上海大江（集团）股份有限公司
住所：	上海市松江区谷阳南路26号
法定代表人：	俞乃奋
企业类型：	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：	食用农产品（不含生猪产品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口（不涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构）；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构）；商务信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（涉及行政许可的凭许可证经营）