青海金瑞矿业发展股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 徐 勇 | 董事 | 公务原因 | 程国勋 |
| 祁瑞清 | 董事 | 公务原因 | 李军颜 |
| 段北平 | 董事 | 公务原因 | 李军颜 |
| 任小坤 | 董事 | 公务原因 | 党明清 |
| 王正斌 | 独立董事 | 公务原因 | 杨 凯 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 程国勋 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 任小坤 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李洪保 |
公司负责人程国勋、主管会计工作负责人任小坤及会计机构负责人（会计主管人员）李洪保声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,153,678,922.59 | 1,083,265,495.81 | 6.50 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 394,951,799.90 | 394,618,455.16 | 0.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.4446 | 1.4434 | 0.08 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -60,373,281.83 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.2208 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 3,592,133.41 | 3,592,133.41 | -24.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0131 | 0.0131 | -24.71 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0129 | 0.0129 | -24.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0131 | 0.0131 | -24.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.91 | 0.91 | 减少0.38个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.89 | 0.89 | 减少0.38个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 70,912.91 | 固定资产处置损益 |
| 合计 | 70,912.91 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 29,560 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 青海省金星矿业有限公司 | 41,938,670 | 人民币普通股41,938,670 |
| 青海省电力公司 | 22,313,409 | 人民币普通股22,313,409 |
| 何乔 | 2,804,402 | 人民币普通股2,804,402 |
| 鲍利兴 | 735,500 | 人民币普通股735,500 |
| 武进 | 713,794 | 人民币普通股713,794 |
| 招商证券－交行－招商证券智远内需集合资产管理计划 | 679,451 | 人民币普通股679,451 |
| 青岛建飞产业有限公司 | 551,900 | 人民币普通股551,900 |
| 肖丽娟 | 492,817 | 人民币普通股492,817 |
| 北京金石庄源供暖中心 | 380,000 | 人民币普通股380,000 |
| 吴军 | 364,777 | 人民币普通股364,777 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）货币资金期末较期初减少36,434,438.27元，减少64.17%，主要为支付的材料款、劳务费及延期税款增加所致。
（2）应收票据期末较期初增加80,094,757.04元，增长389.28%，增长原因主要是本期收到的应收账款、预收账款的银行承兑汇票较年初增加所致。
（3）应收账款期末较期初账面余额减少7,967,599.49元，下降52.18%，主要为应收销货款下降所致。
（4）预付账款期末较期初增加13,537,672.13元，增长30.97%，主要为预付的材料款及工程款增加所致。
（5）其他流动资产期末较期初账面余额增加3,644,794.94元，主要是本期尚未摊销的费用增加所致。
（6）预收账款期末数较期初数增加40,918,426.40元，增长189.94%，主要原因是本期预收的煤款增加所致。
（7）应付职工薪酬期末较期初增加3,792,836.78元，增长42.07%，主要为本期应付职工工资增加所致。
（8）专项应付款期末较期初增加7,260,000.00 元，主要为本期收到柴达尔矿地质补充勘探项目专项资金以及柴达尔矿矿产资源节约与综合利用项目预算资金增加所致。
（9）专项储备期末较期初减少3,258,788.67元，主要为本期使用专项储备进行安全投入所致。
（10）营业税金及附加本期较上期减少2,900,638.45元，减少44.29%，主要为本期价格调节基金征收比例下调所致。
（11）管理费用本期较上期增加3,256,502.66 元，增长45%，主要为本期工资及社会统筹费用增加所致。
（12）经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少59,653,198.84 元，主要为本期材料劳务费用及延期税款支出增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经公司五届十七次董事会决议，并经公司2011年度股东大会审议通过，公司拟发行本金总额不超过1.5亿元（含1.5亿元）的公司债券，用于归还银行贷款，补充公司流动资金。截止目前，相关材料仍在准备中。
2、公司控股股东青海省投资集团有限公司将其持有本公司的13,200,000股限售流通股质押给四川信托有限公司，质押期一年半，并于2012年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。截止目前，青海省投资集团有限公司持有本公司122,467,041股股份，占公司总股本的44.79%，其中已质押的股份数为102,540,000股，占公司总股本的37.50%。
上述事项的具体情况详见2012年3月1日、3月22日、3月31日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东青海省投资集团有限公司（下称“青海投资集团”）正常履行重大资产重组的相关承诺：自公司发行股份购买资产新增发行股份股权登记完成之日起36个月，其不转让且不委托他人管理在金瑞矿业拥有权益的股份，限售期结束之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2、青海投资集团根据青海省人民政府和青海省国有资产监督管理委员会关于设立青海省能源发展（集团）有限责任公司（下称"青海能源公司"）的要求，以其拥有的鱼卡煤炭资源探矿权出资，与其他七家单位共同设立青海能源公司，占股比例为21%。按照国家关于煤炭产业"一个矿区由一个主体开发"的政策要求，新设立的青海能源公司将作为青海省鱼卡矿区的唯一开发主体，实现对鱼卡矿区的统一开发。
为了不影响公司正常的生产经营和资产收益，切实维护广大中小股东利益，根据青海投资集团在公司重大资产重组报告中出具的《避免竞争承诺函》的相关承诺，公司董事会将继续督促青海投资集团在取得青海省国资委的认可后，承诺自青海能源公司全面投产起三年内，将青海投资集团所拥有的青海能源公司全部权益转让给我公司，使我公司最终成为青海投资集团下属唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
截止目前，青海能源公司仍处于项目建设阶段。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司没有现金分红情况。
青海金瑞矿业发展股份有限公司
法定代表人：程国勋
2012年4月19日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 公告编号：临2012－010号
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
五届十九次会议决议暨召开2012年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会于2012年4月9日发出召开五届十九次会议通知，会议于2012年4月19日上午9时，在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开，会议应到董事11人，实到6人。公司副董事长徐勇先生、董事祁瑞清先生、段北平先生、任小坤先生、独立董事王正斌先生因公务未能亲自出席本次会议，分别书面授权委托董事长程国勋先生、董事李军颜先生、党明清先生、独立董事杨凯先生代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长程国勋先生主持，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议，以书面表决方式形成如下决议：
一、 审议并通过了《公司2012年第一季度报告》（全文及正文）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。此议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
公司第五届董事会任期已届满。依据现行《公司章程》的规定，公司第六届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。经公司董事会、各股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，提名程国勋先生、徐勇先生、祁瑞清先生、任小坤先生、李军颜先生、党明清先生、祁永峰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，提名赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生为第六届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期3年。
1、 程国勋先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、 徐勇先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、 祁瑞清先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、 任小坤先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、 李军颜先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、 党明清先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、 祁永峰先生为公司第六届董事会董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、 赵永怀先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、杨凯先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、 任萱女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、 王黎明先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述独立董事候选人的有关资料将报送上海证券交易所和中国证监会青海监管局审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。
在公司股东大会选举产生第六届董事会之前，公司第五届董事会全体成员将严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，继续履行相应职责。
三、 审议并通过了《关于发行公司债券的议案的补充议案》，此议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
1、债券品种和期限
本期债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、债券利率或其确定方式
本期债券的票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、担保人及担保方式
本期债券由青海省投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、向公司股东配售安排
本期发行公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、 审议并通过了《公司招标管理办法》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、 审议并通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会定于2012年5月8日召开2012年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年5月8日上午9时
3、会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
4、股权登记日：2012年5月4日（星期五）
5、现场会议期限：半天
6、会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
7、会议出席对象
（1）截止2012年5月4日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、审议《关于发行公司债券的议案的补充议案》。
（三）会议登记方式：
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
3、登记时间：2012年5月7日（星期一）上午9点至12点、下午2点半至5点。
4、登记地点：青海省西宁市新宁路36号公司证券部
5、联系电话：0971-6321653
传真：0971-6330915
6、联系人：任素彩
（四）其他注意事项：
会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
附件1：第六届董事会董事、独立董事候选人简历
附件2：公司独立董事提名人声明
附件3：公司独立董事候选人声明
附件4：授权委托书
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二〇一二年四月十九日
附件1：
第六届董事会董事、独立董事候选人简历
一、第六届董事会董事候选人简历
1、程国勋先生，汉族，生于1963 年，中共党员，双本学历，副教授。曾任青海财经学校(院)数学系讲师、高级讲师，青海财经学院会计系财务管理教研室副主任，青海省投资公司财务资金部会计，青海夏都旅游集团公司财务部经理，青海省投资集团公司财务资金部副经理、审计监察部副经理、经理、财务资金部经理。现任青海省投资集团公司副总经理，金瑞矿业董事长。
2、徐勇先生，汉族，生于1964 年，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任青海龙羊峡水电厂龙电实业开发公司副经理，青海省电力局企管处现代化管理专责，青海电力光达实业总公司总经济师、党委委员、经理，青海昂特电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海万立电气制造有限责任公司董事长兼党委书记，青海省电力公司企业管理部主任。现任青海省电力公司经济法律部主任，金瑞矿业副董事长。
3、祁瑞清先生，汉族，生于1964 年，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任青海热水煤矿柴达尔矿采煤队副队长、生产技术股股长，青海省祁连山矿业公司柴达尔矿副矿长，青海省西海煤炭开发有限公司副总经理兼公司总工程师、董事长兼总经理。现任青海省西海煤炭开发有限公司执行董事、总经理，金瑞矿业董事、总经理。
4、任小坤先生，羌族，生于1976 年，中共党员，在职研究生学历，会计师。曾在青海省投资集团有限公司财务部工作，曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司财务部经理、公司副总经理、董事。现任金瑞矿业董事、副总经理兼总会计师。
5、李军颜先生，汉族，生于1969 年，中共党员，大学本科学历，经济师。曾就职于青海省机械化工程公司、青海证券公司综合业务部，历任青海证券公司证券发行部经理，青海四维信用投保有限公司副总经理，青海证券西宁管理总部副总经理兼五四大街证券营业部总经理，昆仑证券有限责任公司西宁营业部总经理，青海鱼卡煤电有限公司办公室主任。现任金瑞矿业董事、副总经理兼董事会秘书。
6、党明清先生，汉族，生于1965 年，中共党员，研究生学历，会计师。曾任青海桥头电厂实业总公司财务部主任，青海电力公司工会干事，青海桥头铝电股份公司副总会计师兼财务部主任、副总经理。现任青海省金星矿业有限公司副总经理，金瑞矿业董事。
7、祁永峰先生，1963 年5 月出生，专科毕业，工程师。曾任青海省西海煤炭开发有限责任公司副总经理，青海鱼卡煤电有限公司筹建指挥部副主任，青海省投资集团有限公司煤电铝事业部副总经理，青海省金星矿业有限公司副总经理，青海鱼卡煤电有限公司副总经理。现任金瑞矿业党委书记、副总经理。
二、独立董事候选人简历
1、赵永怀先生，汉族，生于1957 年，中共党员，大学本科学历，副教授，高级会计师。曾任青海省财经学校工业学科副主任、主任、副校长，青海财经职业学院副院长。兼职青海省会计学会常务理事，青海省成本研究会常务理事，青海省高级会计师评审委员会专家委员会成员。现任青海大学财经学院副院长，金瑞矿业独立董事。
2、杨凯先生，汉族，生于1971 年，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任青海西钢集团公司办公室秘书、科长，西宁特钢办公室主任，西宁特钢董事会秘书。现任青海江仓能源发展有限公司副总经理、董事会秘书，金瑞矿业独立董事。
3、任萱女士，回族，生于1963 年，中共党员，研究生学历，二级律师。曾先后在西宁市司法局法律顾问处、青海第一律师事务所、立达律师事务所从事律师工作。现为辉煌律师事务所合伙人，金瑞矿业独立董事。
4、王黎明先生，汉族，生于1965年，中共党员，本科学历，经济学副教授。1986年青海财经学校毕业后留校任教，曾任青海财经学校计统学科团总支书记，青海财经职业学院投资系辅导员，青海大学财经学院投资经济系辅导员，黄南州泽库县发改委副主任、三江源办副主任。现任青海大学财经学院就业指导中心主任。
附件2：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会（下称“金瑞矿业董事会”），现提名赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生为青海金瑞矿业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生已书面同意出任青海金瑞矿业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。提名人金瑞矿业董事会认为，被提名人赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生具备独立董事任职资格，与青海金瑞矿业发展股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士现为金瑞矿业第五届董事会独立董事，均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人王黎明先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人王黎明尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人王黎明已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青海金瑞矿业发展股份有限公司在内，被提名人赵永怀、杨凯、任萱、王黎明兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人赵永怀先生、杨凯先生、任萱女士、王黎明先生在青海金瑞矿业发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人赵永怀先生具备高级会计师资格，有较丰富的会计专业知识和经验；被提名人杨凯先生具备经济师资格，具有上市公司股权管理、再融资、管理方面的知识和经验；被提名人任萱女士具备二级律师资格，具有法律方面的专业知识和经验；被提名人王黎明先生具备经济师资格，具有经济管理方面的专业知识和经验。
本提名人青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
2012年4月19日
附件3：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
独立董事候选人声明
本人赵永怀，杨凯，任萱，王黎明已充分了解并同意由提名人青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会提名为青海金瑞矿业发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。赵永怀，杨凯，任萱，王黎明公开声明，均具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响赵永怀，杨凯，任萱，王黎明担任青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、赵永怀，杨凯，任萱，均具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
王黎明具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。王黎明尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。王黎明承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、赵永怀，杨凯，任萱，王黎明任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、赵永怀，杨凯，任萱，王黎明具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、赵永怀，杨凯，任萱，王黎明无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括青海金瑞矿业发展股份有限公司在内，赵永怀，杨凯，任萱，王黎明兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；赵永怀，杨凯，任萱，王黎明在青海金瑞矿业发展股份有限公司连续任职未超过六年。
六、赵永怀具备高级会计师资格，有较丰富的会计专业知识和经验；杨凯具备经济师资格，具有上市公司股权管理、再融资、管理方面的知识和经验；任萱具备二级律师资格，具有法律方面的专业知识和经验；王黎明具备经济师资格，具有经济管理方面的专业知识和经验。
赵永怀，杨凯，任萱，王黎明已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
赵永怀，杨凯，任萱，王黎明完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，赵永怀，杨凯，任萱，王黎明完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认赵永怀，杨凯，任萱，王黎明的任职资格和独立性。
赵永怀，杨凯，任萱，王黎明承诺：在担任青海金瑞矿业发展股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
赵永怀，杨凯，任萱，王黎明承诺：如赵永怀，杨凯，任萱，王黎明任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，赵永怀，杨凯，任萱，王黎明将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：赵永怀，杨凯，任萱，王黎明
2012年4月19日
附件4：
授权委托书
兹全权委托 先生、女士代本人出席2012年5月8日（星期二）在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室举行的青海金瑞矿业发展股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并就以下所列事项代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | |||
| ⑴ | 选举程国勋先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑵ | 选举徐勇先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑶ | 选举祁瑞清先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑷ | 选举任小坤先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑸ | 选举李军颜先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑹ | 选举党明清先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑺ | 选举祁永峰先生为公司第六届董事会董事 | |||
| ⑻ | 选举赵永怀先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| ⑼ | 选举杨凯先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| ⑽ | 选举任萱女士为公司第六届董事会独立董事 | |||
| ⑾ | 选举王黎明先生为公司第六届董事会独立董事 | |||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | |||
| ⑴ | 选举李长东先生为公司第六届监事会股东代表监事 | |||
| ⑵ | 选举杨海凤女士为公司第六届监事会股东代表监事 | |||
| ⑶ | 选举刘志霞女士为公司第六届监事会股东代表监事 | |||
| 2 | 《关于发行公司债券的议案的补充议案》 | |||
| ⑴ | 债券品种和期限 | |||
| ⑵ | 债券利率或其确定方式 | |||
| ⑶ | 还本付息方式及支付金额 | |||
| ⑷ | 担保人及担保方式 | |||
| ⑸ | 向公司股东配售安排 | |||
注：1、委托人应在 [表决意见]栏相应的空格内划“ ( ” 。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（或单位盖章）：
委托人持股数 ：
委托人证劵账户：
委托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600714 证券简称：金瑞矿业 编号：临2012-011号
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
五届十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青海金瑞矿业发展股份有限公司五届十次监事会会议于2012年4月19日上午8时30分，在青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席李长东先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
经与会监事审议和表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《公司2012年第一季度报告》（全文及正文）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，此项议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
公司第五届监事会任期已届满。依据现行《公司章程》的规定，公司第六届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。经公司监事会、各股东单位推荐，提名李长东先生、杨海凤女士、刘志霞女士为公司第六届监事会由股东代表出任的监事候选人。同时，经公司职工代表大会会议选举，曹永栋先生、杨锡智先生为职工代表监事，直接进入第六届监事会。
1、李长东先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、杨海凤女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、刘志霞女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于对公司董事会编制的2012年第一季度报告进行审核并提出书面审核意见的议案》，意见如下：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
附件：公司第六届监事会监事候选人简历
青海金瑞矿业发展股份有限公司监事会
二〇一二年四月十九日
附件：
第六届监事会监事候选人简历
一、股东代表出任的监事候选人简历：
1、李长东先生，汉族，生于1962 年，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任青海山川机床铸造厂技术科副科长、经营部副部长，青海山川铸造铁合金集团有限责任公司经营部部长、公司副总经理、董事长，青海省西海煤炭开发有限责任公司党委副书记、工会主席。现任金瑞矿业监事会主席、纪委书记、工会主席。
2、杨海凤女士，汉族，生于1973 年，中共党员，在职研究生，会计师。曾先后在西宁市小汽车修理公司财务科、中兴财会计师事务所青海分所、青海省财务总监管理办公室从事会计、审计工作，在青海省投资集团有限公司财务资金部、金融管理部工作。现任青海省投资集团有限公司财务资金部副经理，金瑞矿业监事。
3、刘志霞女士，汉族，生于1976年，中共党员，本科学历，经济师，会计师。曾任青海省电力公司海南供电公司财务科会计、副科长、财务部主任，青海省电力公司财务部专责，青海三新农电有限责任公司总会计师。现任青海省电力公司财务部副主任。
二、职工代表监事候选人简历：
1、曹永栋先生，汉族，生于1974 年，中共党员，在职研究生，工程师。曾任青海民镁科技股份有限公司光卤石分公司机修工段技术员，青海民镁科技股份有限公司团委书记，青海省西海煤炭开发有限责任公司工会副主席、党群部副部长、党群部部长。现任金瑞矿业党群部部长、职工监事。
2、杨锡智先生，汉族，生于1971年，中共党员，本科学历，会计师，审计师。曾任青海省热水煤矿多种经营总公司主管会计、热水煤矿先锋矿主管会计，青海省西海煤炭开发有限责任公司财务资金部副部长。现任金瑞矿业市场销售部部长。