华域汽车系统股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司董事长胡茂元先生、总经理张海涛先生及财务总监吴珩先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 44,726,399,060.44 | 42,184,875,948.07 | 6.02 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 17,452,260,769.05 | 16,566,442,436.31 | 5.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.756 | 6.413 | 5.35 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减 (%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 464,388,182.07 | -53.38 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.180 | -53.38 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 805,264,062.67 | 805,264,062.67 | 3.08 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.312 | 0.312 | 3.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.309 | 0.309 | 3.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.73 | 4.73 | 减少0.46个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.69 | 4.69 | 减少0.46个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) |
| 非流动资产处置损益 | 17,523,349.94 |
| 计入当期损益的政府补助 | 6,611,000.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,613,654.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 2,997,720.18 |
| 所得税影响 | -4,854,548.82 |
| 少数股东损益影响数 | -16,773,953.00 |
| 合计 | 8,117,223.04 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 92,851 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 上海汽车集团股份有限公司 | 1,552,448,271 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 48,612,113 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 27,405,725 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 23,151,834 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安创新证券投资基金 | 21,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 19,854,103 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零八组合 | 19,134,902 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 17,738,645 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零三组合 | 16,436,278 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 11,098,143 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目
| 报表项目、财务指标 | 期末数（元） | 期初数（元） | 变动幅度（%） |
| 应收股利 | 104,974,475.39 | 284,205,442.47 | -63.06% |
| 投资性房地产 | 27,078,883.78 | 43,470,799.54 | -37.71% |
| 预收款项 | 837,009,314.08 | 626,315,692.34 | 33.64% |
| 应交税费 | 374,035,146.16 | 233,104,981.43 | 60.46% |
注：
1．应收股利期末比期初减少17,923万元，主要原因是收回股利所致。
2．投资性房地产期末比期初减少1,639万元，主要原因是部分出租房地产转为自用所致。
3．预收款项期末比期初增加21,069万元，主要原因是下属公司模具等项目的预收款项增加所致。
4．应交税费期末比期初增加14,093万元，主要原因是销售增长导致应交税费中应交增值税增加所致。
（2）利润表项目
| 报表项目、财务指标 | 本期金额（元） | 上期金额（元） | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 14,085,715,564.34 | 13,027,163,062.26 | 8.13 |
| 营业成本 | 11,781,390,322.30 | 10,900,134,120.59 | 8.08 |
| 利润总额 | 1,653,474,101.55 | 1,643,535,904.58 | 0.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 805,264,062.67 | 781,222,450.50 | 3.08 |
注：
本报告期，面对国内汽车市场销量下滑的不利局面，公司抓住核心整车客户销售稳定增长的机会，持续推进精益管理、稳步提升产品能级、挖掘潜力降本增效，公司经营业绩保持稳中有升。2012 年1-3 月，公司实现营业收入1,408,572万元，比上年同期增长8.13％；实现归属于母公司所有者的净利润80,526万元，比上年同期增长3.08％。
（3）现金流量表项目
| 报表项目、财务指标 | 本期金额（元） | 上期金额（元） | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 464,388,182.07 | 996,043,129.07 | -53.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -436,282,364.44 | -237,924,895.38 | -83.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -167,368,756.82 | -40,726,606.36 | -310.96 |
注：
1．2012年一季度公司经营活动产生的现金净流量46,439万元，比上年同期减少53,165万元，主要原因是受货款结算周期变化影响所致。
2．2012年一季度公司投资活动产生的现金净流量-43,628万元，比上年同期减少19,836万元，主要原因是购置设备及投资增加所致。
3．2012年一季度公司筹资活动产生的现金净流量-16,737万元，比上年同期减少12,664万元，主要原因是对外借款减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 公司重大资产重组新增的1,110,637,737股股份自登记至上海汽车工业（集团）总公司账户之日起36个月内不上市交易或转让。 | 在承诺期内履行前述承诺 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2012年3月22日公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》（详见公司2012年3月24日的《公司第六届董事会第十七次会议决议公告》），该预案将提交公司2011年度股东大会审议通过后实施。
华域汽车系统股份有限公司
法定代表人:胡茂元
2012年4月20日
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2012-006
华域汽车系统股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2012年4月18日在威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2012年4月6日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、《2012年第一季度报告》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）
公司《2012年第一季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
二、《关于<华域汽车系统股份有限公司激励基金计划>的议案》；
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第七届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届董事会。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会非独立董事候选人：孙持平、沈建华、张海涛、陈虹、胡鸿高，共5人，其中孙持平、胡鸿高为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届董事会独立董事候选人：朱荣恩、张维炯、陈步林，共3人。
以上董事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上独立董事候选人均已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存在关联关系。
本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届董事会董事。公司将于本议案提交股东大会审议前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。
在公司股东大会选举产生公司第七届董事会董事之前，公司第六届董事会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行董事职务。
（同意9票，反对0票，弃权0票）。
详见附件《第七届董事会董事候选人简历》。
四、《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》。
公司独立董事、外部董事年度津贴标准将由4万元/年/人（含税）调整至10万元/年/人（含税）。独立董事、外部董事出席公司董事会等会议及其他行使职权时所发生的相关费用由公司承担。该津贴标准从2012年起执行。
本议案还须提交公司股东大会审议。
（9票赞成，0票反对，0票弃权）
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2012年4月20日
附件：
第七届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
孙持平：男，1958年3月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任中国人民银行上海市分行黄浦、静安区办事处分理处会计、组长、副主任，营业部党委副书记兼纪委书记，徐汇区办事处(徐汇支行)副主任、行长、党委副书记，国际业务部总经理，行长助理兼国际业务部总经理、副行长，中国工商银行广东省分行副行长、行长、党委书记，中国工商银行上海市分行行长、党委书记,中国工商银行江苏省分行行长、党委书记。现任中国工商银行股份有限公司保险项目工作组组长，上海汽车工业(集团)总公司董事，华域汽车系统股份有限公司董事。
沈建华：男，1953 年3 月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级经济师。曾任上海汽车拖拉机工业联营公司总经理办公室副主任，深圳中瑞汽车机械工业有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室主任、副总经济师兼总裁办公室主任、总裁助理、副总经济师兼总裁办公室主任，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼零部件业务董事局主席，上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、党委副书记，华域汽车系统股份有限公司副董事长。
张海涛：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级工程师。曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理、总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表理事，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。
陈 虹：男，1961 年3 月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理，上海通用汽车有限公司副总经理、总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。现任上海汽车集团股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记。
胡鸿高：男，1954年9月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，教授，博士生导师。曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任，复旦大学法学院（综合）副院长，复旦大学法律学系系主任，复旦大学法学院（法律学科）副院长。现任复旦大学民商法研究中心主任，华域汽车系统股份有限公司董事。
二、独立董事候选人（按姓氏笔划排序）
朱荣恩：男，1954年10月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学教师、上海申华股份有限公司财务总监（兼）。现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼），华域汽车系统股份有限公司独立董事。
张维炯：男，1953年7月出生，中共党员，研究生毕业，企业战略博士，教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长，华域汽车系统股份有限公司独立董事。
陈步林：男，1945年6月出生，中共党员，大专毕业，工商管理硕士，高级统计师。曾任上海市财政局第一分局专管员、第一财政所所长，上海市财政局第三分局负责人，上海市财政局第二分局局长、党组书记，上海市财政局副局长、机关党委书记，上海市统计局副局长、局长、党组书记，上海市国有资产管理办公室主任、党组书记，上海市国有资产管理委员会秘书长，上海市政协常委，国泰君安证券股份有限公司副董事长，国泰君安投资管理股份有限公司董事长、党委书记。现任华域汽车系统股份有限公司独立董事。
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2012-007
华域汽车系统股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2012年4月18日在威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2012年4月6日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出。会议应参加监事3 名，实到3名监事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、《2012年第一季度报告》；
（同意3票，反对0票，弃权0票）
公司《2012年第一季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
二、《关于公司监事会换届选举的议案》；
公司第七届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第七届监事会。
提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第七届监事会监事候选人：杨静怡（女）、薛建，共2人。
以上监事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上监事候选人均已同意出任公司第七届监事会监事候选人。
本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第七届监事会监事。
在公司股东大会选举产生公司第七届监事会监事之前，公司第六届监事会监事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行监事职务。
（同意3票，反对0票，弃权0票）。
监事候选人简历详见附件。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会
2012年4月20日
附件：
第七届监事会监事候选人简历
（按姓氏笔划排序）
杨静怡:女，1957年10月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁办公室副主任、主任，上海汽车集团股份有限公司董事会（监事会）办公室主任兼党委办公室副主任，上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任、上海汽车集团股份有限公司党委办公室副主任。现任上海汽车集团股份有限公司董事会办公室主任兼党委办公室副主任，华域汽车系统股份有限公司监事。
薛 建:男，1953年7月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级政工师。曾任上海汽车工业总公司宣传处副处长、党办副主任、主任，上海汽车工业（集团）总公司党办主任、董事会办公室主任、党办主任，上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长、总部党委书记，上海汽车工业（集团）总公司组织干部部部长、总部党委书记、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车工业（集团）总公司党委副书记兼总部党委书记。现任上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记，华域汽车系统股份有限公司职工代表董事。
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2012-008
华域汽车系统股份有限公司关于在公司
2011年度股东大会上增加议案的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年4月18日公司接到控股股东上海汽车集团股份有限公司《关于华域汽车系统股份有限公司2011年度股东大会临时提案的函》称，按照《华域汽车系统股份有限公司章程》等有关规定，提议将《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》和《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》等三项议案提交公司2011年度股东大会审议。
公司2011年度股东大会通知公告已于2012年3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露，除增加《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》和《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》等三项议案外，公司2011年度股东大会召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项均不变。
因增加上述提案，原2011年度股东大会通知的授权委托书有相应变动，新授权委托书附后，供投资者查阅。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2012年4月20日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席华域汽车系统股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：2012年 月 日 委托有效期： 天
| 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1．《2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2．《2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3．《2011年度独立董事述职报告》 | |||
| 4．《2011年度财务决算报告》 | |||
| 5．《2011年度利润分配预案》 | |||
| 6．《2011年年度报告及摘要》 | |||
| 7．《关于修改、签署日常关联交易框架协议并预计2012年度日常关联交易金额的议案》 | |||
| 8．《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任2012年度公司财务审计机构的议案》 | |||
| 9．《关于聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任2012年度公司内部控制审计机构的议案》 | |||
| 10. 《关于调整公司独立董事、外部董事年度津贴的议案》 | |||
| 11.《关于公司董事会换届选举的议案》 | / | / | / |
| 非独立董事候选人：孙持平 | |||
| 沈建华 | |||
| 张海涛 | |||
| 陈 虹 | |||
| 胡鸿高 | |||
| 独立董事候选人： 朱荣恩 | |||
| 张维炯 | |||
| 陈步林 | |||
| 12.《关于公司监事会换届选举的议案》 | / | / | / |
| 监事候选人：杨静怡 | |||
| 薛 建 |
注：
1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内“√”。如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；
2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；
3、法人股东委托书需加盖公章。