江苏凤凰置业投资股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈海燕 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 颜树云 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 颜树云 |
公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）颜树云声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 6,230,553,421.52 | 6,135,382,691.80 | 1.55 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,638,738,678.71 | 1,639,082,644.89 | -0.02 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.21 | 2.21 | 0.00 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -394,590,567.77 | -2,465.10 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.53 | -2,465.10 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -343,966.18 | -343,966.18 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0005 | -0.0005 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.0005 | -0.0005 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0005 | -0.0005 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.02 | -0.02 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -0.02 | -0.02 | 不适用 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,862 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金 | 16,899,578 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－海富通中小盘股票型证券投资基金 | 3,199,854 | 人民币普通股 |
| 张工 | 1,837,740 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,686,266 | 人民币普通股 |
| 赵万六 | 1,657,200 | 人民币普通股 |
| 鲁功亮 | 1,650,000 | 人民币普通股 |
| 郑智伟 | 1,640,000 | 人民币普通股 |
| 叶莹 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 李少霞 | 1,361,946 | 人民币普通股 |
| 刘晓寒 | 1,250,390 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 报告期末 | 上年末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 预付账款 | 283,333,211.36 | 138,774,159.29 | 104.17% | 报告期内支付盐城项目土地出让金 |
| 应交税费 | 3,268,531.42 | 54,303,053.22 | -93.98% | 主要系本期缴纳期初税费所致 |
| 长期借款 | 630,000,000.00 | 426,000,000.00 | 47.89% | 报告期内开发项目贷款增加 |
| 报告期 | 上年同期 | |||
| 营业收入 | 42,582,283.01 | 4,469,600.00 | 852.71% | 报告期内结算楼盘面积较上期增加 |
| 营业成本 | 22,216,580.74 | 1,877,774.90 | 1083.13% | |
| 管理费用 | 6,207,893.02 | 4,711,165.14 | 31.77% | 主要系公司开发规模扩大，职工薪酬支出增加 |
| 财务费用 | 4,085,584.50 | 6,124,878.51 | -33.30% | 报告期内借款资本化率上升 |
| 营业利润 | 249,692.03 | -13,025,330.85 | 101.92% | 报告期内结算楼盘面积较上期增加 |
| 利润总额 | 249,692.03 | -13,045,330.85 | 101.91% | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -343,966.18 | -12,791,311.57 | 97.31% | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 33,710,110.80 | 392,430,412.51 | -91.41% | 报告期内无预销售楼盘 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,347,490.47 | 2,415,166.48 | 121.41% | 职工薪酬支出增加 |
| 支付的各项税费 | 55,953,722.59 | 125,714,989.95 | -55.49% | 报告期内预缴税金较上年同期下降 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,405,436.00 | 3,768,992.75 | 202.61% | 主要系本期支付的农民工工资担保金和广告费 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -394,590,567.77 | 16,683,912.55 | -2465.10% | 报告期内无预销售楼盘，回笼款较上年下降较多 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 139,845,983.90 | 203,844,938.42 | -31.40% | 主要系报告期内支付利息所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -256,246,753.87 | 221,909,502.20 | -215.47% | 报告期内无预销售楼盘，回笼款较上年下降较多 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
| 公司于2012年3月31日公告了“重大诉讼判决公告”，详见公司在上海证券交易所、中国证券报和上海证券报披露的临2012—11号临时公告，本公司认为，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司的合法权利及合理诉讼请求在一审过程中未能得到尊重和支持，为维护公司及广大投资者的合法权益，江苏凤凰置业有限公司已经在法定期限内上诉至最高人民法院。 鉴于该案件标的金额巨大，公司现阶段对案件审理结果无法做出更进一步的判断，该案件的最终审理结果存在重大不确定性，因此本公司只能根据现有双方约定对该案预提应当预提的负债。公司将根据案件后续审理进展情况及时进行披露，并根据审理结果进行相应的财务处理，敬请广大投资者予以关注并注意投资风险。 |
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 资产注入 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股权。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。 | 否 | 是 | 见注① | |
| 股份限售 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不转让。 | 是 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009年5月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。 | 否 | 是 | |||
| 解决同业竞争 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如下： | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）以及中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的相关规定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况的发生。 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 | 凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补偿。 | 否 | 是 |
注①
为履行重组承诺，报告期内公司一直配合凤凰集团进行南京证券股权转让的推进工作。公司分别于2012年3月5日、3月23日召开第五届董事会二十六次会议、第二十七次会议审议受让南京证券14,800万元股权事宜，公司将于2012年4月24日召开2011年年度股东大会审议受让南京证券股权转让事宜。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
| 公司已经在章程中明确了现金分红政策，具体为：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。但依据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。并且依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。截止2011末，母公司可供股东分配利润为负值，根据《公司章程》的规定，公司）2011年度未进行利润分配。 |
江苏凤凰置业投资股份有限公司
法定代表人:陈海燕
2012年4月20日