第七届董事会二○一二年
第一次会议决议公告暨召开
二○一一年度股东大会的通知
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2012－009
山西安泰集团股份有限公司
第七届董事会二○一二年
第一次会议决议公告暨召开
二○一一年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一二年第一次会议于二○一二年四月十八日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一二年四月六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长李安民先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
由于本次会议所审议第九项、第十二项议案关联董事回避表决，此两项议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过关于公司二○一一年度董事会工作报告；
二、审议通过关于公司二○一一年度总经理工作报告；
三、审议通过关于公司二○一一年度独立董事述职报告；
四、审议通过关于公司二○一一年年度报告及其摘要；详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
五、审议通过关于公司二○一一年度财务决算报告；
六、审议通过关于公司二○一一年度利润分配预案；
鉴于报告期内公司业绩亏损，同时为满足公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益，拟定2011年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
七、审议通过《关于公司二○一一年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见《山西安泰集团股份有限公司二○一一年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
八、审议通过《关于公司二○一二年度银行贷款额度的议案》；
根据公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司在2012-2013年度需向金融机构申请32亿元贷款（包括借新还旧贷款及信用证开证额度等），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本次贷款的具体事宜，有效期从公司2011年度股东大会开始到公司2012年度股东大会截止。
九、审议通过《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》，详见公司《日常关联交易公告》；
十、审议通过《关于公司二○一二年第一季度报告》；详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
十一、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
拟在2012-2013年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用人民币一百万元。
十二、审议通过《关于公司按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及高炉煤气余压回收利用发电项目的议案》；详见《山西安泰集团股份有限公司按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及高炉煤气余压回收利用发电项目暨关联交易公告》；
十三、审议通过《关于召开公司二○一一年度股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年5月11日（星期五）上午10:00
3、会议地点：公司办公大楼三楼会议室
4、会议方式：现场投票表决方式
5、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截至2012年5月4日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（3）公司聘请的法律顾问和公司邀请的其他人员。
（二）会议审议事项
1、关于公司二○一一年度董事会工作报告；
2、关于公司二○一一年度监事会工作报告；
3、关于公司二○一一年度独立董事述职报告；
4、关于公司二○一一年年度报告及其摘要；
5、关于公司二○一一年度财务决算报告；
6、关于公司二○一一年度利润分配预案；
7、关于公司二○一二年度银行贷款额度的议案；
8、关于公司二○一二年度日常关联交易的议案；
9、关于公司续聘会计师事务所的议案。
（三）现场会议预登记方法
1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。
法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
2、登记时间：2012年5月9日（星期三）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2012年5月9日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
4、联系方式：
通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部
联 系 人：刘明燕
邮政编码：032002
电 话：0354-7531034
传 真：0354-7536786
（四）注意事项
1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
附件：授权委托书
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十八日
附件
授权委托书
本人/本单位作为山西安泰集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司二○一一年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
■
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2012-010
山西安泰集团股份有限公司
第七届监事会二○一二年
第一次会议决议公告
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会二○一二年第一次会议于二○一二年四月十八日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一二年四月六日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：
1、审议通过《关于公司二○一一年度监事会工作报告》；
2、审议通过《关于公司二○一一年年度报告及其摘要》；
全体监事列席了公司第七届董事会二○一一年第一次会议，对董事会编制的《公司2011年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。
3、审议通过《关于公司二○一一年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
4、审议通过《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》；
5、审议通过《关于公司二○一二年第一季度报告》；
全体监事对董事会编制的《山西安泰集团股份有限公司二○一二年第一季度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2012年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
6、审议通过《关于公司按“合同能源管理”模式建设烧结余热与转炉蒸汽发电项目及高炉煤气余压回收利用发电项目的议案》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
监 事 会
二○一二年四月十八日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2012－011
山西安泰集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司与新泰钢铁于2012年4月18日在山西省介休市就2012年日常经营性的产品交易事项签订了《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和《矿产辅料销售协议》5个协议，对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。
二、2011年日常关联交易的发生情况
单位：人民币万元
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三、预计2012年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
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四、关联方介绍和关联关系
(下转B27版)