山西新泰钢铁有限公司成立于2005年，主要经营钢铁的生产与销售，目前注册资本135,000万元。公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有新泰钢铁100%的股权。公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。新泰钢铁依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，不存在履约能力障碍。
五、关联交易定价政策和定价依据
根据公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常的价格向关联方提供产品或服务。
对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2011年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的69.99%，是公司最稳定的客户。与新泰钢铁之间的交易构成了公司的营业收入的重要组成部分。
公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项为公司节约了运输、销售等费用，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
七、审议程序
公司第七届董事会二○一二年第一次会议对于该关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司二○一二年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
以上关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
八、独立董事意见
本公司独立董事对2012年度预计发生的关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁公司的 2012年度日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2011年度股东大会予以审议。
九、关联交易协议的签署情况
公司（“甲方”）在2012年拟与新泰钢铁（“乙方”）签订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》。各协议的主要条款如下：
（一）《铁水销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的铁水，按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
1、交易价格
按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。
2、供应计划
甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2012年度甲方生铁的生产能力以及乙方的钢坯生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2012年1月－12月，甲方对乙方发生的销售量预计为98万吨。
考虑2012年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2012年度销售单价为2,920元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2012年1月－12月预计发生的销售额为人民币286,160万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。
（二）《电力销售协议》
按照公司与新泰钢铁签订的《电力销售协议》，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.48元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。
2、预计发生的销售额
根据2011年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2012年度公司向新泰钢铁预计提供44,312万度电量。
根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2012年度预计发生的销售额为人民币21,270万元。
3、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，电款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（三）《烧结矿销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的烧结矿，按照公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下，双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2011年度乙方销售给甲方产品的数量，甲、乙双方预计2012年1月－12月甲方对乙方的销售量预计为73万吨。
根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计2012年销售给甲方的烧结矿销售单价为1095元/吨。据此测算，甲方对于乙方2012年1月－12月的预计发生的销售额为人民币79,900万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（四）《物料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的物资材料，按照公司与新泰钢铁签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2011年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2012年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为19,870万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
（五）《矿产辅料销售协议》
根据公司供应给新泰钢铁的矿产辅料，按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2012年1月1日至2012年12月31日。
1、交易价格
双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。
2、供应计划
双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。
3、预计发生的销售额
根据2011年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2012年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币2,270万元。
4、结算方式
双方每月结算一次，双方需在每月的最后一天将当月的采供数量核对完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需在下一月终了前将上月的应付款项支付给公司，货款可采用现汇或承兑汇票的方式进行支付。
上述（一）至（五）项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。
预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十八日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2012－012
山西安泰集团股份有限公司
关于按“合同能源管理”模式
建设烧结余热与转炉蒸汽发电
项目和高炉煤气余压回收利用
发电项目暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步加大公司节能降耗力度，优化产业链结构，充分利用二次能源，缓解电力供应压力，增强公司核心竞争能力，经过公司细致、详实的调查与深度研究，并经公司第七届董事会二○一二年第一次会议审议通过，公司决定以现有的余热余压资源为基础，同时使用园区内企业山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）转炉蒸汽及部分余热余压资源，并通过合同能源管理模式由第三方思安新能源有限公司（以下简称“思安公司”）筹建余热余压电站。具体情况如下：
一、项目概述
（一）烧结余热与转炉蒸汽发电项目
项目投资：9,900万元
项目内容：安泰工业园区内现有100m2烧结生产线两条，在建180m2烧结生产线一条，均采用环式冷却机，另有60t转炉两座。本工程是利用三条烧结生产线所产生的废气余热建设烧结余热发电站一座，装机容量9MW，利用转炉生产产生的蒸汽建设转炉蒸汽发电站一座，装机容量4.5MW。本项目建成后，预计年节能量为6030×104kwh，折合年节约标煤2.6万吨，二氧化碳减排6.5万吨，可代替公司每年6030×104kwh的外购电量。
项目合同的主要条款：
（1）公司和思安公司共同对本项目进行考察、论证；公司负责组织办理余热发电项目备案、立项、审批和环评、能评等相关手续并确保取得有关余热发电项目的行政许可文件。思安公司配合公司办理相关手续，负责出具本项目的可研报告、环评及能评等相关报告。
（2）思安公司负责项目的设计、设备采购、土建、安装、调试和建成后节能效益分享期限内的运营管理，节能效益分享期内项目所有权归思安公司所有。思安公司通过公司支付节能服务费的方式获得收益；公司通过节能奖励资金、碳减排交易获得节能收益。项目合作期满后项目所有权归公司所有并获得全部节能收益。
（3）合作期限包括项目建设期和节能效益分享期。其中，项目建设期自本合同生效之日开始，至项目建成发电并按本合同约定的标准验收合格之日止，双方约定项目建设期为14个月。节能效益分享期自项目通过72小时整套启动试运行之日起至达到双方约定的节能效益分享量为止，节能效益分享期内思安公司分享全部节能效益。
（4）节能效益分享方式及结算方式
① 在效益分享期内，公司每月按照以下方式向思安公司支付节能服务费，计算方法如下：
月节能服务费=（当月实际供电量-思安公司向公司购电量）×节能服务费价格-能源介质费+当月冷却风机节电金额
② 双方共同约定的节能服务费价格为0.49元/kwh；如遇当地工业用电价格、能源介质价格上涨或下调超过50%时，则双方结算价格做相应上涨或下调30%；
③ 双方约定效益分享期内节能效益量为：48240×104kwh。
（二）高炉煤气余压回收利用发电项目
项目投资：4,680万元
项目内容：安泰工业园区内现有3座450m3高炉，本工程是利用该等高炉生产过程中所产生的高炉煤气余压配套建设的发电项目，装机容量3×3MW。本项目建成后，预计年节能量为5346×104kwh，折合年节约标煤1.82万吨，二氧化碳减排3.2万吨，可代替公司每年5346×104kwh的外购电量。
项目合同的主要条款：
（1）公司组织办理本节能服务项目备案、立项、审批、环评、能评等相关手续，取得有关本项目的行政许可文件，负责办理项目并网手续相关事宜并承担相关费用。思安公司配合公司办理相关手续，负责出具本项目的可研报告、环评及能评等相关报告。
（2）思安公司负责本项目的方案设计、建设、运营以及维护并承担相应费用，节能效益分享期内项目所有权归思安公司所有。项目合作期满后项目所有权归公司所有并获得全部节能收益。
（3）合作期限包括项目建设期和节能效益分享期。其中，项目的建设期为 10个月。节能效益分享期自本节能服务项目竣工验收并网发电之日起至达到双方约定的节能效益分享总量为止。
（4）节能效益分享方式及结算方式
① 在效益分享期内，公司每月按照以下方式向思安公司支付节能服务费，计算方法如下：
月节能服务费=当月实际供电量×约定结算电单价思安公司分享部分-思安公司当月从公司所购能源介质等总费用
② 双方具体的节能效益分享及比例如下：
公司：(a) 按照约定含税结算电单价0.49元/kwh的10.2%（即0.05元/kwh）计算项目节能分享的效益。效益分享期内，如遇当地工业用电价格上涨（下调），约定含税结算电单价按照上涨（下调）幅度的50%进行相应调整；(b) 以碳减排交易方式获取方式获取碳排放容量,如果交易成功取得收益则分享100%的碳减排交易收益；(c) 双方申请的政府财政补贴或奖励全部归公司所有。
思安公司：(a) 按照约定含税结算电单价0.49元/kwh的89.8%（即0.44元/kwh）计算项目节能分享的效益；(b) 双方申请的国家对节能服务公司项目财政补贴或奖励全部归思安公司所有。
③ 双方约定效益分享期内节能效益分享总量为：37422×104kwh。
二、项目合作主体介绍
思安公司是一家专业从事大型工业企业余热余压回收利用技术研究、余热发电系统设计及发电设备研发、工程建设、运营检修服务的高新技术企业，是国家发改委、财政部核准备案的第一批“节能服务公司”之一。公司成立于2008年1月，注册资本为5300万元，住所为西安市高新区高新一路19号B区2号楼1202，法定代表人为邢玉民，经营范围为新型能源的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；新型节能设备的开发、生产、销售；工程项目的设计、施工、管理、咨询、服务；工程项目的投资、总包、运营、货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
三、投资项目对公司的影响
公司利用安泰工业园区内余热余压及转炉蒸汽资源，并通过合同能源管理模式由第三方筹建余热余压电站，一方面符合国家节能减排的宏观政策，另一方面，通过利用公司余热余压电站建设和运行管理经验，更好的整合了园区内各类余热余压资源，实现了较好的经济效益。
四、涉及关联交易的说明
（一）关联交易情况概述
（1）烧结余热与转炉蒸汽发电项目
本项目用于发电的三条烧结生产线中，两条为100m2,为公司所有；另一条为180m2，为新泰钢铁所有，饱和蒸汽系统所用的两台60t转炉均为新泰钢铁所有。因新泰钢铁单条烧结生产线的烟气余热资源波动较大，转炉生产线的蒸汽在非供暖季节被放散掉，难以高效利用，加之其没有余热余压电站建设和运行管理经验，为了更好的整合余热资源，同时减少污染物排放，新泰钢铁同意将其烧结生产线的烟气余热和转炉生产线的蒸汽免费交予公司，供公司烧结余热电站使用。
（2）高炉煤气余压回收利用发电项目
该余压发电系统所利用的三台高炉均为450 m3，其中两台高炉为公司所有，一台为新泰钢铁所有。同样因单台高炉煤气余压的波动较大，利用起来有一定难度，新泰钢铁为了更好的整合余压资源，改善其高炉炉顶压力的调节品质，稳定高炉生产，同意将该高炉煤气余压资源免费交予公司，供公司高炉煤气余压电站使用。
（二）关联方及关联关系
公司控股股东兼实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有新泰钢铁100%的股权，因此，公司与新泰钢铁构成关联方。
新泰钢铁成立于2005年5月30日，目前注册资本为135,000万元，经营范围包括生产钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术进口。
（三）关联交易对公司的影响
公司将使用的新泰钢铁的烧结烟气余热及高炉煤气余压均为新泰钢铁目前尚未利用的资源，其以前的做法为直接排入大气；转炉饱和蒸汽在非供暖季节也被直接放散，未得到有效利用。公司通过利用该部分废弃余热余压资源不会对新泰钢铁的生产线造成负面影响，相反可以改善其炉顶压力的调节品质，有利于稳定高炉生产，也可改善整个安泰工业园区的空气质量及工人的劳动环境，同时可以为公司实现较好的经济效益。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十八日
山西安泰集团股份有限公司
关于2011年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2009年8月7日证监发行字[2007]742号文批准，公司于2009年8月17日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费用计2,943.80万元后实际募集资金净额为99,880.30万元。该募集资金已于2009年8月18日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于2009年8月18日存入该账户，金额为：100,406.20万元。(其中：当时未支付的发行费用525.90万元，募集资金净额为99,880.30万元)。
为了便于公司募集资金的结算和管理，基于银企战略合作等原因的考虑，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经公司第七届董事会2011年第三次会议决议通过，公司在招商银行太原分行学府街支行增加设立募集资金专用账户，账号为：351900046910801，将原在中国建设银行太原迎泽支行开设的募集资金专用账户活期存款中的20,000.00 万元转存至该账户中。
截止报告期末，按募集资金用途已使用52,024.75万元，用于临时补充流动资金为9,000.00万元，账户余额合计为：39,194.77万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行和国信证券股份有限公司于2009年8月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2011年11月5日，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司与招商银行股份有限公司太原学府街支行和国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一直严格按照《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，公司募集资金余额39,194.77万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为14001410008050502839账户中19,163.57万元，存放在招商银行太原学府街支行账号为351900046910801账户中20,031.20万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无
(三) 募投项目先期投入及置换情况
2009年度非公开发行股票募集资金项目年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目变更为80万吨矿渣细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。80万吨矿渣细粉工程项目前期投入资金9,338.25万元，该款项已于2010年11月用募集资金置换完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2010 年11 月9 日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过将公司不超过2.5 亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6 个月。2011 年5 月5 日，公司已将用于补充流动资金的2.28 亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2011 年5 月6 日召开的2010年度股东大会审议通过将不超过2.5 亿元闲置募集资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月，2011年11月4日，公司已将用于补充流动资金的2.4 亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2011年11月6日召开的第七届董事会2011年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金9,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过6 个月。截止2011年12月31日使用 9,000万元。
(五) 节余募集资金使用情况
2011年11月6日召开的第七届董事会2011年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金9,000 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过6 个月。截止2011年12月31日使用9,000万元用于补充流动资金。
(六) 募集资金使用的其他情况：无
四、变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二) 变更募集资金投资项目的原因
公司募集资金项目“年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目”，计划投资85,539.14万元。
受全球金融危机的持续影响，进入2010年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、公司保荐人国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见：截至2011年12月31日， 安泰集团非公开发行股票募集资金的存放符合相关法规的规定；安泰集团非公开发行股票募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
七、募集资金使用的期后重大事项
经公司2012年3月16日召开的第七届董事会2012 年第一次临时会议及2012年4月5日召开的2012年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，主要内容：由于4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高募集资金使用效率，公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金1 亿元成立子公司“山西安泰集团煤化工有限公司”，负责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金38,194.77 万元用于补充公司流动资金，上述项目不涉及关联交易。截至2012年3月31 日，公司募集资金余额48,194.77万元，4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目已投资256.48 万元。
附表：1、2009年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年四月十八日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2011年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,880.30 | 本年度投入募集资金总额 | 231.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 85,659.64 | 已累计投入募集资金总额 | 52,006.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 85.76% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金） | 85,539.14 | 0.04 | 77.62 | 项目暂缓 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||||
| 80万吨矿渣细粉工程 | 11,667.00 | 11,667.00 | 11,667.00 | 100.00 | 2010年底 | 1,947.52 | 否 | 否 | ||||
| 4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目 | 48,328.00 | 【注4】 | 231.25 | 256.48 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||
| 补充流动资金 | 14,341.16 | 40,005.80 | 40,005.80 | 40,005.80 | 100.00 | 否 | ||||||
| 合计 | 99,880.30 | 100,000.80 | 51,672.80 | 231.29 | 52,006.90 | |||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 80万吨矿渣细粉工程前期垫支9,338.25万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年11月6日召开的第七届董事会2011年第四次临时会议审议通过了将公司闲置募集资金9,000.00万元短期用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会通过之日起不超过6个月。截止2011年12月31日使用9,000.00万元用于补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金余额39,194.77万元，原因4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目处于建设初期。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目未按年度披露资金投入，该项目总投入48,328.00万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2011年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 80万吨矿渣细粉工程 | 年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金） | 11,667.00 | 11,667.00 | 11,667.00 | 100.00 | 2010年底竣工 | 1,947.52 | 否 | 否 | |
| 4.5×108Nm3/a焦炉煤气制2×108Nm3/a液化天然气项目 | 同上 | 48,328.00 | 231.25 | 256.48 | 1.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 59,995.00 | 11,667.00 | 231.25 | 11,923.48 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2010年11月9日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。