证券代码：600831    证券简称：广电网络   编号：临2012-07号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

暨召开二零一一年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年4月11日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第三次会议。2012年4月17日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，分别是吕晓明先生、晏兆祥先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、赵守国先生、张志凤女士、冯根福先生。公司监事、非董事高管人员列席会议。董事长吕晓明先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过充分研究和讨论，并投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《2011年度董事会工作报告》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2011年度财务决算报告》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2012年度财务预算报告》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

经希格玛会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润139,870,262.05元，加年初未分配利润271,293,260.48元，提取法定盈余公积13,221,270.51元，实际可供股东分配的利润合计397,942,252.02元。

本年度利润分配预案为：拟以2011年12月31日总股本563,438,537股为基数，向全体股东每10股派送0.3元（含税）现金股利。本年度不进行资本公积转增股本。

9票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议

六、审议通过了《<年审会计师事务所从事公司2011年度审计工作总结报告>及关于续聘2012年度年审会计师事务所的议案》。

公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司担任公司2012年度年审会计师事务所，聘期一年。审计费用授权经理层与年审会计师事务所协商确定。

9票同意、0票反对、0票弃权。

其中，《关于续聘2012年度年审会计师事务所的议案》需提交股东大会审议。

七、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

董事会认为，公司的内部控制在总体上是有效的，公司在内部控制机制和内部控制制度方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。

9票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2011年度内部控制自我评价报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

八、审议通过了《2011年年度报告》及摘要。

9票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

公司2011年年度报告及摘要刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

九、审议通过了《关于建立<股东大会网络投票工作制度>的议案》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

公司《股东大会网络投票工作制度》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

十、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。

本项议案涉及关联交易，关联董事吕晓明、晏兆祥、刘卫星、杜金科、赵浩义回避表决。非关联董事对该议案进行了投票表决，4票同意、0票反对、0票弃权。

公司预计2012年度日常关联交易的情况详见公司同日发布的《关于2011年度关联交易执行及2012年度日常关联交易预计情况的公告》（临2012-08号）。

十一、审议通过了《2012年度投资者关系管理计划》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2012年度投资者关系管理计划》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

十二、审议通过了《2012年第一季度报告》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

公司《2012年第一季度报告》刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

十三、审议通过了《关于提议召开二零一一年年度股东大会的议案》。

9票同意、0票反对、0票弃权。

现将有关二零一一年年度股东大会的召开事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间：2012年5月10日（周四）上午9：30

2、股权登记日：2012年5月7日（周一）

3、现场会议召开地点：西安市高新一路15号公司二楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场召开

6、表决方式：现场投票

7、会议出席对象

（1）凡2012年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（1）审议《2011年度董事会工作报告》；

（2）审议《2011年度监事会工作报告》；

（3）审议《2011年度财务决算报告》；

（4）审议《2012年度财务预算报告》；

（5）审议《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

（6）审议《关于续聘2012年度年审会计师事务所的议案》；

（7）审议《2011年年度报告》及摘要；

（8）审议《关于建立<股东大会网络投票工作制度>的议案》。

会议还将听取独立董事述职报告。

三、会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上海证券交易所股票账户卡；（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上海证券交易所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上海证券交易所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

2、登记时间：2012年5月8日（周二）9：00-12：00、13：00-18：00

3、登记地点：西安市高新一路15号公司证券部

4、联系人：李 立

5、联系方式：

电 话：029-87991255

传 真：029-87991266

邮 编：710075

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2012年4月17日

附件：

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

二零一一年年度股东大会授权委托书

本单位/本人作为陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司股东，特委托

先生/女士代表我单位/个人出席2012年5月10日召开的陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司二零一一年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	议 题	意见表示
		同意	反对	弃权
一	审议《2011年度董事会工作报告》
二	审议《2011年度监事会工作报告》
三	审议《2011年度财务决算报告》
四	审议《2012年度财务预算报告》
五	审议《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》
六	审议《关于续聘2012年度年审会计师事务所的议案》
七	审议《2011年年度报告》及摘要
八	审议《关于建立<股东大会网络投票工作制度>的议案》

委托人签名（盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：此“授权委托书”的剪报或复印件形式均有效。授权委托书必须在登记时间内送达至登记地点。

证券代码：600831     证券简称：广电网络   编号：临2012-08号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

关于2011年度关联交易执行及

2012年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2011年度关联交易执行情况

2011年4月19日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于预计2011年度日常关联交易的议案》，预计2011年度与陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“广电股份”）日常关联交易金额不超过2117.93万元。上述事项详见本公司《关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易预计情况的公告》（临2011-05号公告）。

1、日常关联交易事项

2011年度日常关联交易事项执行情况如下表：

单位：万元

关联方名称	关联交易类别	2011年度 预计金额	2011年度 实际发生额
广电股份	债务转移	不超过1672.15	0
	房屋租赁	445.78	445.78
合 计		不超过2117.93	445.78

2、其他关联交易事项

报告期内，本公司全资子公司延安广通广电信息网络技术开发有限责任公司（以下简称“延安广通公司”）与广电股份发生两笔关联交易事项，分别为：

（1）延安广通公司与广电股份延安分公司签订《光电缆线路改迁工程委托合同》，委托广电股份延安分公司承建延安市城市建设办公室对指定区域内的光电缆线路改迁项目工程，报告期本公司已确认工程成本52万元。

（2）延安广通公司与广电股份签署《借款协议》，从广电股份取得借款200万元，借款期限1年，借款利息按广电股份向银行贷款的利率计算，报告期已确认借款利息费用。

其他关联交易事项合计金额在总经理权限范围内。

以上关联交易事项合计金额697.78万元，在董事会审议通过的预计金额内。

二、2012年度日常关联交易预计情况

（一）预计关联交易概述

单位：万元

关联方名称	关联交易类别	2012年度预计金额
广电股份	债务转移	1672.15
	房屋租赁	445.78
合 计		2117.93

（二）关联方介绍

广电股份成立于 2001 年 6 月，注册地址为西安市高新一路 15 号，注册资本为人民币 9.5045 亿元，经营范围为广播电视网络的设计、建造、改造、经营、运营、维护和管理；开展广播电视基本业务、扩展业务、增值业务；依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等其它信息业务；广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询；因特网接入服务业务、增值电信信息业务。广电股份和本公司受同一母公司（即陕西广电网络产业集团有限公司）控制。

（三）关联交易的主要内容

2012年度公司与广电股份预计日常关联交易事项主要为依据以前年度签订的相关协议，继续转移所剩债务和租赁房屋。

1、债务转移

2009年本公司与广电股份就历史遗留的部分尚未结清债务事项达成转移意向，协议约定本公司将相关的供应商债务不超过9000万元转移至广电股份，支付时间及金额原则以广电股份实际履行的相关付款义务为依据。上述事项详见公司《2009年日常关联交易预计公告》（临2009-05号）。依据该协议并经债权人同意，公司2009年度、2010年度、2011年度分别向广电股份转移债务7065.90万元、261.95万元、0元。2012年度，公司将向广电股份继续转移所剩债务，预计金额不超过1672.15万元。

2、房屋租赁

（1）本公司因经营办公需要，向广电股份租赁使用双方《有线电视网络资产收购补充协议二》中所涉暂不收购的房产。租赁价格按此等房产2007年7月31日审计净值15,797,784.33元的10%计算，年租金157.98万元。

（2）本公司西安分公司因办公需要，租赁广电股份西安市太白南路363号主楼、副楼、附属建筑，租赁面积共计13,324平方米，租赁价格按市场价每平方米每月18元计算，年租金 287.80万元。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

公司与广电股份进行此等关联交易是基于正常经营管理的需要。公司与广电股份进行此等关联交易，交易价格确定合理，有利于公司正常生产经营活动开展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

四、独立董事意见

公司独立董事对公司2011年度关联交易执行及2012年度日常关联交易预计情况进行了认真审核，发表如下独立意见：

1、2011年4月19日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于预计2011年度日常关联交易的议案》。2011年度公司日常关联交易事项实际执行金额在董事会审议确定的预计金额内；2011年度公司发生其他关联交易事项两笔，合计金额在总经理权限内。以上关联交易事项合计金额在董事会审议通过的预计金额内。

2、2012年4月17日公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于预计2012年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。董事会审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2012年度公司日常关联交易预计金额在董事会决策权限内，经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

3、公司预计2012年度日常关联交易事项是基于正常经营管理活动需要而发生的，是以往年度日常关联交易事项的延续，关联交易价格的确定合理，符合公开、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司及投资者利益的情形。关联方按照与公司签署的协议规定享有其权利、履行其义务，未发现通过交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于2011年度关联交易执行及2012年度日常关联交易预计情况的独立意见；

3、公司与广电股份签订的《债务转移意向书》、《房屋租赁协议》。

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

董 事 会

2012年4月17日

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临 2012-09号

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年4月11日，公司以书面方式通知召开第七届监事会第二次会议。2012年4月17日，会议在西安市高新区高新一路15号公司七楼会议室以现场召集方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人，分别是赵硕彬先生、李亚宁女士；授权委托1人，监事会主席韩棚格先生因公授权委托监事赵硕彬先生对会议通知所列议题代行同意的表决权。与会监事共同推选监事赵硕彬先生主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。与会监事经过充分研究和讨论，并书面投票表决，形成如下决议：

一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本项议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》。

3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为，该报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，同意董事会出具的2011年度内部控制自我评价报告。

三、审议通过了《2011年年度报告》及摘要。

3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会发表对公司2011年年度报告的书面审核意见：公司2011年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计事项的处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况。希格玛会计师事务所有限公司就公司2011年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告符合客观公正、实事求是的原则。在审核过程中，未发现参与年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

本项议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2012年第一季度报告》。

3票同意、0票反对、0票弃权。

监事会发表对公司2012年第一季度报告的书面审核意见：公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；报告真实、公允地反映了公司2012年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司监事会

2012年4月17日