证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2012—003

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第六届董事会第十五次会议

决议公告暨召开2011年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2012年4月7日以书面通知方式发出召开第六届董事会第十五次会议的通知，并于2011年4月18日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2011年度报告及其摘要》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2011年度财务决算报告》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2011年度归属于上市公司股东的净利润（合并）1,837.34万元，加年初未分配利润-72,584.48万元，本年度可供股东分配利润-70,747.15万元。根据《公司章程》的有关规定，2011年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

5、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

交易具体内容详见《2012年度日常关联交易公告》（临2012-004）。

7、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计和内部控制审计服务单位，其报酬在85万元以内（含85万元）。

8、审议通过了《2012年第一季度报告及其摘要》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销股票交易其他特别处理的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2011年度实现盈利1837.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,715.35万元。

鉴于公司主营业务正常运营，且2011年度扣除非经常性损益后的净利润为正值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司符合提出申请撤销股票交易其他特别处理的条件，为此，董事会同意向上海证券交易所提交申请撤销公司股票交易其他特别处理的报告。

10、审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于召开2011年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2011年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

1、会议召开时间

2012年5月10日上午9:30，会期半天。

2、会议召开地点

春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

3、会议审议事项

（1）审议2011年度董事会工作报告；

（2）审议2011年度监事会工作报告；

（3）审议2011年度财务决算报告；

（4）审议2011年度利润分配预案；

（5）审议2011年度独立董事述职报告；

（6）审议关于2012年度日常关联交易的议案；

（7）审议关于聘请会计师事务所及其报酬的议案。

4、参加人员

（1）公司董事、监事及高级管理人员；

（2）2012年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

5、登记方式

凡参加会议的股东，请于2012年5月7日-2012年5月8日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及委托人、受托身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人股东授权委托书和出席人身份证到本公司证券办登记。股东也可于2012年5月8日前（含5月8日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

6、其他事宜

（1）与会代表交通、食、宿费用自理

（2）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

邮政编码：225300

联系电话：0523－86217958、86663663

传 真：0523－86219729、86663839

电子信箱：clgfzqb@chunlan.com

联 系 人：徐来林

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2011年度股东大会，并代表行使表决权。

委托人： 受托人：

委托人持股数量： 受托人身份证号：

委托人证券账号： 委托人身份证号：

委托日期：

注：本授权委托书复印或重新打印件有效。

证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2012—004

江苏春兰制冷设备股份有限公司

2012年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2012年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额（万元）		2011年的总金额（万元）
			金额	总计
采购原材料、商品与接受劳务	采购压缩机	西安庆安制冷设备股份有限公司	3000	48600	312.88
	采购橡塑件、亲水铝箔、压缩机配件等	江苏春兰机械制造有限公司	20000		11751.16
	采购商品及配件	江苏春兰空调设备有限公司	5600		212.28
	采购商品及材料	泰州春兰销售公司	20000		4440.21
销售产品或商品	销售产品	泰州春兰销售公司	55000	61000	41132.93
	销售产品	江苏春兰进出口有限公司	2000		971.58
	销售材料	江苏春兰机械制造有限公司	3000		2621.15
	销售材料	江苏春兰空调设备有限公司	1000		774.77
提供劳务	产品加工	泰州春兰销售公司	2000	2500	1885.36
	产品加工	江苏春兰进出口有限公司	500		56.22
接受代理	代理进口电器元器件	江苏春兰进出口有限公司	1000	22000	0
	代理出口产品		20000		6376.09
	支付代理费		1000		179.53

二、关联方介绍

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人：刘亚夫

注册资本：2969.83万美元

注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。

关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司

2、西安庆安制冷设备股份有限公司

法定代表人：靳武强

注册资本：22778.49万元人民币

注册地址：西安高新二路9号

经营范围：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务，制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2010年12月3日）；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

关联关系：公司参股公司，公司持股28.51%

3、泰州春兰销售公司

法定代表人：徐群

注册资本： 32711.7235万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。

一般经营项目：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。

关联关系：母公司全资子公司

4、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人：冯斌

注册资本： 1000万元人民币

注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

关联关系：同一母公司

5、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人：刘亚夫

注册资本： 2600万元人民币

注册地址：江苏省泰州市扬州路500号

经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。

关联关系：同一母公司

三、关联交易的定价原则

以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司董事会在第六届董事会第十五次会议审议通过了关于2012年度日常关联交易的议案，董事会在对该议案进行表决时有4名关联董事予以回避。

2、独立董事的意见

公司独立董事奚正志、吴建斌、陈留平就本关联交易发表独立意见：

董事会在对该关联交易进行表决时有4名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。

七、备查文件

1、公司董事会决议

2、独立董事意见

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十八日

证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2012—005

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第六届监事会第四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于2012年4月7日以书面通知方式发出召开第六届监事会第四次会议的通知，并于2012年4月18日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：

1、审议通过了《2011年度监事会工作报告》，同意提交公司2011年度股东大会审议并表决，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2011年度报告及其摘要》，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2012年第一季度报告及其摘要》，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月十八日