第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知
证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2012-006
哈药集团三精制药股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年4月5日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第六届董事会第十九次会议的通知，正式会议于2012年4月18日上午9：00在公司三楼会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2011年度董事会工作报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
二、审议通过了《2011年度报告正文及摘要》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
三、审议通过了《2011年度财务决算报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
四、审议通过了《2011年度利润分配方案》
经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度母公司实现净利润306,163,686.54元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%法定盈余公积金30,616,368.65元，当年可供股东分配利润275,547,317.89元，加上年初未分配利润471,441,118.44元，扣除2011年已分配现金股利189,430,275.02元，本年度可供股东分配的利润为557,558,161.31元。
鉴于公司各项业务发展对资金的需求，公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，更好地回报股东，公司拟2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
五、审议通过了《资产报废议案》
为了保证公司的资产真实、可靠、完整，保证财务提供的信息资料正确，我公司需要进行报废资产如下：
1、报废固定资产：原值3,085,082.58元，已提折旧2,155,119.12元，固定资产净值929,963.46元，预计残值46,497.17元，净损失883,446.29元。报废原因：主要是由于设备无法继续满足生产经营需要，因此需要进行报废处理。
2、报废产成品为2,075,898.94元,报废原因：主要是由于产品已过有效期，已无法对外销售，因此需要进行报废处理。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》
为了保持公司财务审计工作的连续性，我公司欲继续聘用京都天华会计师事务所有限公司为公司2012年财务决算的审计机构，并向其支付2011年审计报酬70万元。
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
七、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
八、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事对本议案的表决进行了回避。
会议以7票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
九、审议通过了《2011年度社会责任报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十、审议通过了《2011年度董事会关于公司内部控制的自我评价报告》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十一、审议通过了《关于2012年度公司及子公司综合授信计划的议案》
为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及所属子公司 2012 年度拟向各银行申请综合授信合计26.6亿元，用于贷款、信托、保函、票据等融资方式。
申请银行明细及授信情况表：
单位：万元
| 申请授信单位 | 银行名称 | 授信额度 | 授信期限 | 保证方式 |
| 哈药集团三精制药股份有限公司 | 兴业银行哈药路支行 | 100,000 | 一年 | 信用 |
| 招商银行哈尔滨分行营业部 | 20,000 | 一年 | 信用 | |
| 光大银行黑龙江省分行 | 30,000 | 一年 | 信用 | |
| 中国银行道里支行 | 30,000 | 一年 | 信用 | |
| 中国工商银行田地支行 | 16,000 | 一年 | 信用 | |
| 中国农业银行西桥支行 | 70,000 | 一年 | 信用 | |
| 合计 | 266,000 | |||
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十二、审议通过了《2012年一季度报告正文及摘要》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
十三、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
经公司董事会研究，拟定于2012年5月15日召开公司2011年年度股东大会，具体事项如下：
(一)会议时间：2012年5月15日上午9时整
(二)会议地点：哈尔滨市哈平路233号公司三楼会议室
(三)会议召开方式：现场表决
(四)审议议题：
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司2011年度财务决算报告；
4、公司2011年度利润分配方案；
5、公司2011年度独立董事述职报告；
6、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；
7、关于公司2012年度日常关联交易预计的议案。
(五)出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；
3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
(六)登记方法：
1、凡在2012年5月8日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
2、符合上述条件的股东于2012年5月11日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券部登记；
3、异地股东可于2012年5月11日前以信函或传真方式登记。
(七)其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；
2、本次会议联系人： 程轶颖女士
联系电话： （0451）84675166
传 真： （0451）84675166
联系地址：哈尔滨市香坊区哈平路233号公司证券部
邮 编：150069
会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
以上议案提请本次董事会审议。
上述议案中，第一、三、四、六、七、八项均需提交年度股东大会审议批准。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一二年四月十八日
证券代码：600829 股票简称：三精制药 编号：临2012-007
哈药集团三精制药股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2012年4月18日上午11时在公司三楼会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席程鹏远先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》
该议案将提交公司2011年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2011年年度报告正文及摘要》
根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）相关规定和要求，作为公司的监事，我们在审核公司2011年年度报告及摘要后认为：
1.公司2011年年度报告及摘要公允的反映了公司2011年度财务状况和经营成果，经京都天华会计师事务所审计的公司2011年度财务报告真实准确、客观公正。
2. 公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3. 公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
三、审议通过了《2011年内部控制自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。董事会内部控制自我评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
四、审议通过了公司《2012年一季度报告正文及摘要》
1.公司2012年第一季度正文及其摘要公允的反映了公司2012年第一季度的财务状况和经营成果。
2. 公司季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3. 公司季报编制过程中，监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
监 事 会
二零一二年四月十八日
证券代码：600829 证券简称：三精制药 公告编号：临2012-008
哈药集团三精制药股份有限公司关于2012年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2012年生产经营计划，现对2012年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计，具体情况如下：
一、预计 2012年全年日常关联交易
2012年度关联交易预计明细表
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 合计 | 占同类交易的比例 | 2011年总金额 |
| 采购原材料 | 原材料 | 哈药集团股份有限公司 | 20,000 | 20,000 | 10.34% | 5,062 |
| 销售产品或商品 | 产品 | 哈药集团股份有限公司 | 40,000 | 40,000 | 11.09% | 12,529 |
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：哈药集团股份有限公司
法定代表人：张利君
注册资本：191,748万元人民币
注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
主营业务：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品)；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。
哈药集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好，根据其财务及经营状况分析，具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。
三、定价政策和定价依据
定价政策： 公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
定价依据：
1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。
2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。
四、交易目的和交易对公司的影响
由于公司生产经营的需要,导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。
关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供；其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。
关联销售方面，哈药集团股份有限公司是公司的固定客户,该公司为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。
该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。
本议案事前已经公司独立董事审核，根据交易规则，本议案尚需提交2011年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
五、审议程序
1、本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，全体参会董事以7票赞成、1票回避、0票弃权、0票反对通过此项议案。
2、独立董事张淑芳、王栋、王元庆事前对日常关联交易进行了认真审查，认为公司预计的2012年度日常关联交易，符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
3、此项关联交易尚须获得本公司2011年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
六、备查文件
1、公司六届十九次董事会决议。
2、经独立董事确认的独立董事意见。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零一二年四月十八日