证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-014

中国化学工程股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2012年4月13日以书面送达的方式通知了公司全体董事。此次会议于2012年4月18日上午8：30时在公司总部10层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过公司《2011年度总经理工作报告》

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过公司《2011年度董事会工作报告》

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过公司《2011年年度报告及摘要》

年度报告全文及摘要详见公司刊载于2012年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过公司《关于2011年和2012年度日常关联交易的议案》。

针对本议案，董事金克宁先生、陆红星先生、邹健先生作为关联董事回避表决。独立董事针对该议案发表了独立意见，同意该项关联交易。

详见公司刊载于2012年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网www.sse.com.cn上的关联交易公告。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过公司《关于2011年度财务决算报告的议案》

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过公司《关于2011年度利润分配的议案》

依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会会议审议通过，公司2011年度利润分配预案如下：

分红派息预案：以2011年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金股息，共派发现金股利246,650,000元。剩余未分配利润62,718,720.31元结转以后年度。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过公司《关于聘请2012年审计机构及审计机构费用的议案》

公司拟选聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，报酬拟不超过2011年的审计费用。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过公司《关于公司2012年度授信额度的议案》

为支持股份公司总部及各子公司开展生产经营活动，保证股份公司有足够的银行授信额度用于开立保函、信用证等，董事会同意公司2012 年向有关银行申请综合授信额度70亿元。股份公司需对股份公司各子公司使用上述授信额度所形成的债务承担连带保证责任，各子公司使用上述授信额度需要股份公司提供担保的，股份公司履行相关审批程序后提供担保，同时提供的担保总金额不超过30 亿元。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过公司董事会《2011年度内部控制自我评估报告》

自我评估报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过公司董事会《关于2011年度募集资金使用情况的专项报告》

针对公司募集资金存放与实际使用的情况，公司保荐人中信建投证券有限责任公司出具了专项核查报告，认为公司募集资金的存放与使用均符合相关法律法规的规定。

专项说明全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过公司《关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案》

中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团公司共同发起设立中国化学工程财务有限公司，财务注册资金为10亿元，其中公司出资9亿元，集团公司出资1亿元。公司首次发行股票上市募集资金中超募资金36.5亿元，目前已经使用26.66亿元，余额为9.84亿元。公司拟使用超募资金9亿元用于公司出资财务公司的注册资本金。

《中国化学工程股份有限公司关于出资设立中国化学工程财务有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2010-020）详见上海证券交易所网站12月21日公告。

该项议案须提交股东大会审议通过后生效。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过公司《关于公司高级管理人员2011年度和2012年度薪酬的议案》

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司高级管理人员2012年度薪酬依照国务院国资委关于企

业负责人薪酬管理的相关规定确定，经董事会审核后发放。

十三、审议通过公司《关于2012年第一季度报告》

2012年第一季度报告全文详见2012年4月20日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过公司《2011年度社会责任报告》

2011年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过公司《关于独立董事2011年度述职报告》

独立董事年度述职报告全文详见上海证券交易所网www.sse.com.cn。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过公司《关于召开2011年年度股东大会的议案》

公司2011年年度股东大会会议时间、地点和会议通知将另行公告。

表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

中国化学工程股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十八日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-015

中国化学工程股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届监事会第二次会议于2012年4月13日以书面通知送达各监事，2012年4月18日下午2时在股份公司十楼1009室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席韩志华先生主持。

经出席会议的监事认真审议，监事会做出了以下决议：

一、 审议通过股份公司《关于2011年度监事会工作报告的议案》

同意提请2011年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、 审议通过股份公司《关于2011年度报告和摘要的议案》

同意提请2011年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

三、 审议通过股份公司《关于2011年度财务决算报告的议案》

同意提请2011年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、 审议通过股份公司《关于2011年度利润分配的议案》

同意提请2011年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

五、 审议通过股份公司关于《2011年度内部控制自我评估

报告》的议案。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

六、 审议通过股份公司关于《2011年度募集资金使用情况

的专项报告》的议案。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

七、审议通过股份公司《关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案》

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

八、 审议通过关于《中国化学工程股份有限公司2012年第一季度报告》的议案。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

中国化学工程股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十八日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-016

中国化学工程股份有限公司关于

2011年和2012年关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）拟将2011年度股份公司与关联方实际发生的和2012年预计发生的应由董事会审议的日常关联交易事项进行审议。具体情况如下：

一、全年日常关联交易的基本情况

金额单位：人民币元

关联交易类别	详情	关联人	2011年发生金额	2012年预计发生额
承租资产	根据市场定价原则，由双方经理层签订资产租赁合同	诚东资产管理中心	791,643.37	800,000.00
接受劳务	股份公司施工工程需要接受关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订接受劳务分包合同。	中国化学工程第九建设公司	17,852,839.54	19,000,000.00
		中国化学工程第十六建设公司	163,825,326.72	180,000,000.00
		中国化学工程重型机械化公司	22,361,959.64	24,000,000.00
支付利息	根据市场定价原则，由双方经理层签订资金使用合同	中国化学工程集团公司	92,148.90	100,000.00
		中国化学工程第十六公司	114,751.03	120,000.00
提供劳务	股份公司施工工程需要提供关联方劳务服务的，由双方经理层根据公平及市场定价原则，结合与工程项目业主签订的合同，签订提供劳务分包合同。	中国化学工程集团公司	109,000.00	120,000.00
合计			205,147,669.20	224,140,000.00

二、关联方介绍和关联关系

1. 名称：中国化学工程集团公司

法定代表人：金克宁

注册资本：177,565.42万元

经营范围：工程施工（承包）、设计等

住所：北京市东城区东直门内2号

与股份公司的关联关系：母公司

2. 名称：诚东资产管理中心

法定代表人：廖学军

注册资本：100 万元

经营范围：资产管理、投资管理等

住所：北京市朝阳区安苑路20 号

与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业

3. 名称：中国化学工程第九建设公司

法定代表人：徐健

注册资本：10200 万元

经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等

住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗街

与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业

4. 名称：中国化学工程第十六建设公司

法定代表人：李计划

注册资本：6629.9 万元

经营范围：化工石油化工工程，房屋建筑安装工程等

住所：湖北省宜昌市西陵区土城路2 号

与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业

5. 名称：中国化学工程重型机械化公司

法定代表人：李涛

注册资本：4170 万元

经营范围：大型设备的吊装运输等

住所：北京市大兴区大庄村南

与股份公司的关联关系：控股股东控制的企业

三、关联交易对股份公司的影响

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价原则均基于公平及市场定价原则，股份公司拟与关联方进行的工程分包有利于股份公司集中优势扩大主营业务，减少股份公司的人员、机构及管理成本，增加股份公司工程承接数量。上述关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对股份公司的独立性没有影响。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十八日