证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-007

京投银泰股份有限公司

第七届董事会第四十四次（年度）会议决议

公告暨召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四十四次（年度）会议于2012年4月8日以邮件、传真形式发出通知，同年4月18日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事7名，董事田振清先生、杨海飞先生因工作原因分别授权委托董事白云生先生、韩学高先生代为出席并行使所有议案的表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议由公司董事长王琪先生主持，审议并通过下列决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度总裁工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2011年度财务决算的议案》。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度经营考核指标年度完成情况审核说明》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2011年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据2010年度董事会审议通过的考核方案，经董事会薪酬与考核委员会确认，公司经营层考核综合得分为82.15分，绩效薪酬发放比例为59.12%。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2011年度奖励基金计提总额的议案》。根据公司《奖励基金实施管理办法（试行）》的规定，因2011年公司加权净资产收益率未达到10%，故2011年不计提奖励基金，且上一年度未支付的奖励基金487.03万元冲回，不再发放。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2011年度利润分配的预案》。经京都天华会计师事务所审计，公司2011年度母公司的净利润为223,369,757.41元，提取10%的法定公积金22,336,975.74元，加上年初未分配利润344,702,662.66元，期末可供分配的利润为545,735,444.33元。

由于公司房地产项目资金需求量较大，故本报告期不进行利润分配，实现的利润拟用于补充公司流动资金，本年度亦不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表独立意见如下：上述议案已经依法召开的公司董事会审议、表决，并将提交股东大会审议，其审议和表决程序合规、合法；由于公司转入房地产行业时间较短，资金需求量较大，故拟将未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不实施利润分配亦不进行资本公积金转增股本，符合公司发展战略，公司和股东利益未受损害。

该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议通过。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定2011年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案》。经审计委员会审核，拟续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司提供2012年的审计服务，聘期为自审议本议案的年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，建议年度股东大会授权公司董事会决定2012年审计费用；并同意支付京都天华会计师事务所有限公司为本公司2011年报审计的费用85万元人民币。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚须提交公司2011年度股东大会审议通过。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度董事会工作报告》。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年度独立董事述职报告》。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制的自我评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2012年度财务预算的议案》。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定<2012年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法>的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务、项目运营、新增土地、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过最近一次经审计资产总额135亿元的房地产投资事项，期限为审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司名义进行的土地摘牌、竞买事项（以相关土地的出让金总额为计算标的，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外）。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2012年融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案》。根据公司经营计划，2012年公司拟向金融机构融资不超过35亿元人民币；公司本部将新增对全资、控股子公司、联合营企业委托贷款不超过50亿元人民币；公司本部为全资、控股子公司、联合营企业提供担保的额度不超过50亿元人民币。截止2011年12月31日，公司本部为全资、控股子公司、联合营企业累计担保76,895.35万元，占公司最近一期经审计净资产总额的43.8%。建议股东大会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜，授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。本议案涉及的各公司情况详见下表。

单位：万元
公司名称	主营业务	注册资本	持股比例	资产总额	净资产总额	2011年度收入情况	2011年度净利润	2012年最高担保额度
京投置地房地产有限公司	房地产开发经营	28,000.00	100%	298,011.14	56,971.39	110,514.53	26,263.83	60,000.00
宁波银泰对外经济贸易有限公司	进出口业务	500	100%	4,849.91	720.96	30,799.33	32.06	20,000.00
北京潭柘投资发展有限公司	投资管理、旅游设施开发等	5,000.00	100%	20,978.30	4,498.14	-	-247.15	20,000.00
鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司	房地产开发经营	20,000.00	51%	92,784.89	18,187.23	-	-1,487.72	20,000.00
陵水骏晟房地产开发有限公司	房地产开发经营	5,000.00	55%	98,594.95	4,384.81	-	-615.19	30,000.00
北京京投万科房地产开发有限公司	房地产开发经营	1,000.00	50%	109,719.36	793.16	-	-206.84	35,000.00
北京京投银泰置业有限公司	房地产开发经营	10,000.00	15%	345,298.82	2,000.00	-	-	80,000.00
北京京投阳光房地产开发有限公司	房地产开发经营	4,000.00	85%	52,886.87	3,501.58	-	-498.42	20,000.00
无锡惠澄实业有限公司	房地产开发经营	12,000.00	51%	81,167.68	55,484.27	-	-210.2	30,000.00
湖南湘诚壹佰置地有限公司	房地产开发经营	15,000.00	100%	142,091.57	25,020.46	-	-302.21	60,000.00
上海礼兴酒店有限公司	酒店管理	117,051.66	27.50%	249,679.66	98,614.32	-	-11,171.91	75,000.00
宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司	房地产开发经营、酒店管理	16,553.08	45%	255,437.69	29,714.15	-	-7,018.41	50,000.00
注：表中2011年度收入为零的公司系该公司处于项目开发阶段，尚未竣工结算。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

十七、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于日常关联交易授权的议案》，关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于日常关联交易授权的公告》（临2012-008）。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会换届选举的议案》。公司本届董事会将于2012年5月12日到期，经公司股东提名，提名委员会审核通过，现提名王琪、程少良、田振清、白云生、韩学高、杨海飞、李成言、李存慧、刘敬东9人为公司第八届董事会董事候选人，任期自审议通过该议案的股东大会召开之日起三年。其中李成言、李存慧、刘敬东3人为公司第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所确认。候选人简历详见附件。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司总部机构设置的议案》。为提升公司系统性管控能力，建立有效的制衡机制，提高公司整体运营效率，同意对公司总部机构设置和职能进行调整，调整后的公司总部设立董事会办公室、审计部、财务管理部、成本管理部、计划管理部、人力行政部、风险控制部、资产管理部、首席设计师办公室、总工办公室等10个部门，同时设立景观物业事业部、轨道物业事业部两个事业部。

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年第一季度报告》。

二十一、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司为上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保的议案》，关联董事程少良先生已回避表决该项议案。公司董事会七届四十一次会议、2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于107酒店建设暨关联交易的议案》（详见公司公告临2011-028），公司为关联方上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”） 在中国银行的贷款提供全额流动资金授信担保，担保期限12年（含宽限期2年），担保金额为7.5亿元，此贷款专项用于107酒店建设。现中国银行提出，上海礼兴申请的上述贷款为固定资产贷款，故要求我公司对上海礼兴提供的上述流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保，担保金额及担保期限不变。

该议案尚须公司2011年度股东大会审议通过。

二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。拟定于2012年5月11日（星期五）上午10:00在北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府路西潭柘投资写字楼二层会议室召开京投银泰股份有限公司2011年度股东大会现场会议。具体安排如下：

（一）召开会议的基本情况

1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

2、会议召开时间：2012年5月11日（星期五）上午10:00

3、会议地点：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府路西潭柘投资写字楼二层会议室

4、会议召开方式：现场投票

（二）会议审议事项

1、2011年度董事会工作报告

2、2011年度监事会工作报告

3、2011年度报告及摘要

4、关于2011年度财务预算的议案

5、关于2011年度奖励基金计提总额的议案

6、关于公司2011年度利润分配的预案

7、关于确定2011年度会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案

8、关于公司2012年度融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案

9、关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案

10、关于2012年度财务预算的预算

11、关于日常关联交易授权的议案

12、关于董事会换届选举的议案

13、关于监事会换届选举的议案

14、关于公司为上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保的议案

15、关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的议案

上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn，其中第15项议案已经董事会七届四十三次会议审议通过。

（三）会议出席对象

1、截至股权登记日2012年5月8日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

（四）会议登记办法

1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2012年5月10日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00

3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

联系电话：（010）65636622/65636620 传真：（010）85172628

（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

附件：

1、第八届董事会董事候选人简历

2、授权委托书

特此公告。

京投银泰股份有限公司董事会

2012年4月18日

附件1：

第八届董事会董事候选人简历

王琪，男，1953年出生，经济学学士，高级会计师。曾就职于北京市财政局、北京经济发展投资公司、北京首都创业集团有限公司；2003年11月至2005年8月，任北京市基础设施投资有限公司党组成员、总经理；2005年8月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长。

程少良，男，1963年出生。1993年4月至1999年9月任香港高煦投资有限公司总经理；1999年10月至2009年5月，任中国银泰投资有限公司执行总裁、董事；2009年5月至今，任中国银泰投资有限公司执行董事；2009年5月至今任京投银泰股份有限公司副董事长、总裁。

田振清，男，1965年出生，博士研究生学历，高级工程师。曾就职于北京焦化厂、北京化学工业集团有限责任公司；2005年8月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司副总经理；2006年3月至2009年12月，任北京市基础设施投资有限公司党委委员；2009年12月至今任北京市基础设施投资有限公司党委副书记、董事、总经理。

白云生，男，1957 年出生，本科学历，高级经济师。曾就职于北京市市政五公司、北京市计委、北京市发改委；2003年11 月至2009 年11 月任中共北京市西城区委常委、区政府副区长，2009 年11月至今任北京市基础设施投资有限公司副总经理。

韩学高，男，1972 年出生，本科学历，注册会计师。2005年8月至2008年10月，任中国银泰投资有限公司财务总监兼财务部总经理；2008年10月至2010年5月任中国银泰投资有限公司副总裁兼财务总监；2008年10月至今任中国银泰投资有限公司副总裁。

杨海飞，男，1967 年出生，硕士研究生学历。曾就职于中国航空技术国际工程公司、君安证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司；2005年8月至2009年11月，任中国银泰投资有限公司投资部总经理；2008年5月至2009年5月，任京投银泰股份有限公司董事长；2008年11月至今任南方科学城发展股份有限公司董事长。

李成言，男，1949年出生，本科学历，教授。历任北京大学马列主义教研室讲师、政治学与行政管理系副教授、系副主任；2002年至2010年12月任北京大学政府管理学院教授、党委书记；2010年12月至今任北京大学廉政建设研究中心主任、中国监察学会副会长。

李存慧，男，1963年出生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师。1998年4月至2008年3月，任北京天华会计师事务所合伙人、副总经理；2008年4月至今任北京全企会计师事务所合伙人。

刘敬东，男，1968年出生，博士研究生学历，副研究员。曾就职于中国租赁有限公司；2001年至2006年，任北京市政府管理干部学院WTO法律事务研究中心主任、国家经贸系系主任；2006年至今任中国社科院国际法研究所国际经济法室副主任、硕士研究生导师。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2012年5月11日召开的京投银泰股份有限公司2011年度股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

审议事项	表决意见
	赞成	反对	弃权
2011年度董事会工作报告
2011年度监事会工作报告
2011年度报告及摘要
关于2011年度财务决算的议案
关于2011年度奖励基金计提总额的议案
关于公司2011年度利润分配的预案
关于确定2011年会计师事务所报酬暨续聘会计师事务所的议案
关于公司2012年融资总额、委托贷款及对外担保授权的议案
关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案
关于2012年度财务预算的议案
关于日常关联交易授权的议案
关于董事会换届选举的议案
关于监事会换届选举的议案
关于公司为上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保变更为固定资产贷款担保的议案
关于为上海礼兴酒店有限公司提供担保暨关联交易的议案

（下转B36版）