第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2011年年度股东大会的通知
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2012-008
河南明泰铝业股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月6日以电子邮件和电话通知方式发出召开第二届董事会第十一次会议的通知，并于2012年4月18日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加董事8名，实参加董事8名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：
一、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》
经大华会计师事务所有限公司对公司2011年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为256,174,341.53元，按母公司净利润186,409,930.59元的10%提取法定公积金后，加上年初未分配利润333,025,089.62元,扣减分配2010年度现金红利68,200,000.00元，2011年度可供股东分配的利润为432,594,027.15元。现提议对公司2011年度可分配利润进行分配，分配方式如下：
公司拟以2011年末总股本401,000,000股计算，按每10股派送现金股利1.00元（含税），共计分配现金红利40,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于提名赵引贵女士为公司独立董事候选人的议案》（详见附件1：赵引贵女士简历），候选人资格已经上海证券交易所审核同意。
独立董事基于独立判断的立场，对该事项发表了独立意见，认为：本次提名的第二届董事会独立董事候选人赵引贵女士符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》等有关的规定，具备独立董事任职资格和所必须的条件，本次提名程序符合法律法规以及公司章程的有关规定，合法有效，我们同意赵引贵女士为公司独立董事并提请公司2011年年度股东大会审议表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案》
独立董事对该事项发表了独立意见，认为：大华会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司 2011年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2012年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务报告审计机构。审计费用为30万元。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于公司2012年第一季度报告全文和正文的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过了《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟定于2012年5月17日召开2011年年度股东大会，有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2012年5月17日上午9：30
（二）会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）会议议题：
（1）关于《公司2011年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于《公司2011年度监事会工作报告》的议案；
（3）关于《公司2011年度财务决算报告》的议案；
（4）关于《公司2011年度报告正文及年度报告摘要》的议案；
（5）关于《公司2011年度利润分配预案》的议案；
（6）关于《选举赵引贵女士为公司第二届董事会独立董事》的议案；
（7）关于《公司2011年度独立董事述职报告》的议案；
（8）关于《续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构》的议案。
（六）会议出席对象：
（1）截止2012年5月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；
（3）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（七）会议登记办法
（1）登记时间：2012年5月16日（上午8:00—11:30 ，下午2:00—5:00）
（2）登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（3）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19楼公司证券部。
（八）其他事项
（1）与会股东交通及住宿费用自理，会期半天；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，详见附件2：授权委托书；
（3）联系人：雷鹏先生
联系电话：0371-67898155
传真：0371-67898155
邮政编码：450001
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2012年4月18日
附件1：
赵引贵女士简历
赵引贵女士，1966年出生，本科学历，中共党员，注册会计师，高级会计师，无境外永久居留权。
1988年至1998年，中国对外贸易经济合作部行政司财务处、中国驻日本使馆经商处从事会计、审计工作，历任副主任科员、主任科员。
1999年至2004年，商务部行政事务管理局、机关服务中心从事会计、审计、企业管理等工作。历任财务处副处长、企业管理部副经理。
2005年至2012年，商务部中国机电产品进出口商会、北京世纪资源电子商务技术有限公司（中国机电贸易网）工作，历任办公室副主任、财务部主任、财务总监等职。
2012年3月至今，北京瑞丰投资管理有限公司，总裁助理。
在其他单位兼职情况：无。
赵引贵女士符合上交所关于独立董事任职资格的规定。本人承诺:会按照规定参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
附件2：
授权委托书
兹委托_______先生（女士）代表我单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司 2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序 号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2011年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 5 | 公司2011年度利润分配预案 | |||
| 6 | 选举赵引贵女士为公司第二届董事会独立董事 | |||
| 7 | 公司2011年度独立董事述职报告 | |||
| 8 | 续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案 |
受托人签名：
受托人身份证号码：
附注：1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。
2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2012-009
河南明泰铝业股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第五次会议于2012年4月18日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事5名，实参加监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由监事会主席马跃平先生主持，审议并形成了以下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《公司2011年年度报告及年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
公司监事会根据《证券法》和上交所《年度报告的内容与格式〉》等有关规定，对董事会编制的公司2011年度报告进行了认真审核，审核意见如下：
公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》
经大华会计师事务所有限公司对公司2011年度的经营业绩及财务状况进行的审计，公司2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润为256,174,341.53元，按母公司净利润186,409,930.59元的10%提取法定公积金后，加上年初未分配利润333,025,089.62元, 扣减分配2010年度现金红利68,200,000.00元，2011年度可供股东分配的利润为432,594,027.15元。现提议对公司2011年度可分配利润进行分配，分配方式如下：
公司拟以2011年末总股本401,000,000股计算，按每10股派送现金股利1.00元（含税），共计分配现金红利40,100,000.00元（含税），剩余未分配利润转入下一年。未作资本公积金转增股本。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案》
大华会计师事务所有限公司是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。其在担任公司 2011年会计报表审计机构的过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，更好地安排公司2012年度财务报告审计工作，我们同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度的财务报告审计机构。审计费用为30万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司2012年第一季度报告全文和正文的议案》
公司监事会对公司2012年第一季度报告进行了认真审核，认为本季度报告及其财务数据真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。不存在虚假记载、或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
河南明泰铝业股份有限公司监事会
2012年4月18日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2012-010
河南明泰铝业股份有限公司
关于公司2011年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 1372号文核准，公司首次于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票6000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额为1,129,486,400.00元。上述资金于2011年9月13日全部到位，已经天健正信会计师事务所验证，并出具“天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告。另根据公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还公司支付的承销费6,000,000.00元，故公司实际募集资金净额变更为1,135,486,400.00元。
报告期内，公司用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金 155,850,000.00 元，用超募资金永久性补充流动资金426,823,900.00（含利息237,500.00）元。截止2011年12月31日，公司募投项目共投入172,524,978.94元，累计使用募集资金599,348,878.94元，收到存款利息1,409,303.05 元，募集资金专户存款余额为537,546,824.11（含平安证券返还6,000,000.00）元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的合法利益，结合公司实际情况，公司第二届董事会第九次会议审议修订了《募集资金管理办法》，该办法对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。
2011年 9月13 日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司分别与中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州红专路支行及交通银行股份有限公司郑州铁道支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。报告期内，公司实际履行不存在违反募集资金专户存储三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下所述：
1、公司在中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行开设专户信息如下：
账号为254612677933，截止2011年12月31日，专户余额为30,717,348.52元。
公司以存单方式存放的募集资金300,000,000.00元，其中开户日期为2011年10月8日，期限6个月，金额200,000,000.00元；开户日期为2011年10月12日，期限6个月，金额100,000,000.00元。上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单形式续存。公司存单不允许质押。
2、公司在中国民生银行股份有限公司郑州分行开设专户信息如下：
账号为3001014160003973，截止2011年12月31日，专户余额为121,454.86元。
公司以存单方式存放的募集资金200,000,000.00元，开户日期为2011年10月9日，期限6个月。上述存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单形式续存。公司存单不允许质押。
3、公司在中信银行股份有限公司郑州红专路支行开设专户信息如下：
账号为7391110182100023330，截止2011年12月31日，专户余额为239,671.67元。
4、公司在交通银行股份有限公司郑州铁道支行开设专户信息如下：
账号为411060300018150424662，截止2011年12月31日，专户余额为468,349.06元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截止2011年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在股东大会作出以超募资金永久性补充流动资金的决议后收到了平安证券有限责任公司返还的6,000,000.00元承销费，使公司实际募集资金净额由1,129,486,400.00元变更为1,135,486,400.00元，超募资金由426,586,400.00元变更为432,586,400.00元。
六、保荐人核查意见
保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司 2011 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司董事会
2012年4月18日
募集资金使用情况对照表 金额单位：万元
| 募集资金总额 | 113,548.64 | 本年度投入募集资金总额 | 59,934.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 59,934.89 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 铝板带箔生产线技术改造项目 | 70,290.00 | 17,252.50 | 17,252.50 | 17,252.50 | 0 | 100 | 2013-03 | 否 | ||||
| 小计 | 70,290.00 | 17,252.50 | 17,252.50 | 17,252.50 | 0 | 100 | 否 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金永久补充流动资金 | 42,658.64 | 42,658.64 | 42,682.39 | 42,682.39 | 23.75 | 100.06 | 否 | |||||
| 小计 | 42,658.64 | 42,658.64 | 42,682.39 | 42,682.39 | 23.75 | 100.06 | 否 | |||||
| 合计 | — | 112,948.64 | 59,911.14 | 59,934.89 | 59,934.89 | 23.75 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 经天健正信审（2011）专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的签证报告》签证，截止2011年9月30日，公司以自有资金预先投入募集资金项目的实际投资额为155,850,000.00元。2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以155,850,000.00元募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金426,586,400.00元永久补充流动资金,该议案于2011年11月8日经公司2011第二次临时股东大会决议通过并执行，将超募资金426,586,400.00元用于补充流动资金，并将超募资金专户结息237,500.00元也做为流动资金一并转出。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。