第二届董事会第二十次会议决议公告
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-012
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2012年4月9日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2012年4月18日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任董事9名，实际表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。
经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》。
《2011 年度董事会工作报告》详细内容见《2011年度报告全文》。
公司独立董事黄友、白慧良、范自力先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》。并将分别在公司2011年度股东大会上进行述职。
三位独立董事的述职报告详见刊登在2012年4月20日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2011年年度报告>全文及摘要的议案》。
《2011年年度报告》摘要刊登于2012年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；《2011年年度报告》全文刊登于2012年4月20日《巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
根据国富浩华会计师事务所有限公司的审计结果，公司全年实现营业收入为307,244,763.73元，利润总额82,950,490.13元，净利润71,345,726.54元。每股收益0.19元。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。
2012公司的财务预算为：
| 项 目 | 金额（万元） | 较2011年相比增减幅度（%） |
| 营业收入 | 32,000 | 4.15% |
| 营业利润 | 8,000 | 7.58% |
| 利润总额 | 8,400 | 1.27% |
| 净利润 | 7,150 | 0.22% |
此议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》。
根据国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2011 年度母公司实现净利润7,136.96万元，提取法定盈余公积金713.70万元后，加上以前年度未分配利润132.96万元，本年度公司可供股东分配的利润6,556.22万元，资本公积余额1,044.26万元。
2011年公司利润分配预案如下：以公司现有股本37,360万股为基数,向全体股东每10 股送红股1.5股，并派现金0.17元(含税), 共计现金红利635.12万元。实施后，公司总股本增至42,964万股，增加5,604万股。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
因2011年度利润分配方案引起公司注册资本变更，会议同意修改《公司章程》相应条款。具体情况为：
第六条 公司注册资本为人民币37360万元。
第二十条 公司股份总数为37360万股，均为普通股。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币42964万元。
第二十条 公司股份总数为42964万股，均为普通股。
本议案将以《关于2011年度利润分配的议案》为前提，若前述分配议案未获得2011年度股东大会审议通过，则本议案也不能审议通过。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2011年度审计报告的议案》。
公司委托国富浩华会计师事务所有限公司以2011年12月31日为基准日，对公司2011年度财务状况进行审计。国富浩华会计师事务所出具了标准无保留意见的《甘肃独一味生物制药股份有限公司审计报告》（国浩审字[2012]第703A1996号 ）。
《审计报告》确认公司截至2011年12月31日，公司资产总额600,796,030.45元，净资产477,156,896.52元，2011年实现销售收入307,244,763.73元,实现净利润(归属于上市公司股东) 71,345,726.54元。
详细内容见2012年4月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《审计报告》。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<内部控制自我评价报告>的议案》。
公司三位独立董事对公司的内部控制发表了如下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会对公司的内部控制发表了如下意见：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对2011年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》无异议。
国富浩华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制鉴证报告》（国浩核字[2012]第703A859号），认为：独一味公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2011年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
《公司2011年度内部控制自我评价报告》和国富浩华会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》详见2012年4月20日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构的议案》。
同意继续聘用国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012年度的审计机构。独立董事对该项议案发表意见如下：该所在2011年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 同意公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，年度审计费用为28万元。
此议案需提交2011年年度股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
依据公司现行的薪酬制度及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2011年公司高级管理人员从公司领取的薪酬情况如下所示：
单位：（人民币）万元
| 姓 名 | 职务 | 2011年度 | 2010年度 |
| 朱锦 | 董事长 | 19.44 | 13.21 |
| 段志平 | 董事、总经理 | 16.60 | 13.13 |
| 史晓明 | 董事、副总经理 | 17.16 | 12.98 |
| 黄 蕊 | 董事 | 19.4 | 12.83 |
| 郭 凯 | 董事、董事会秘书 | 15.39 | 15.15 |
| 廖立东 | 董事、副总经理 | 11.35 | 7.51 |
| 李余利 | 董事 | 1.78 | 3.68 |
| 黄友 | 独立董事 | 7.14 | 7.37 |
| 范自力 | 独立董事 | 7.14 | 7.37 |
| 白慧良 | 独立董事 | 7.14 | 7.37 |
| 李育飞 | 监事会主席 | 7.57 | 5.91 |
| 潘 宇 | 监事 | 2.56 | 8.66 |
| 李丽霞 | 监事 | 3.34 | -- |
| 王中华 | 监事 | 6.08 | 5.75 |
| 唐书虎 | 财务总监 | 20.26 | 8.36 |
| 唐灿 | 副总经理 | 10.30 | -- |
| 施 阳 | 副总经理 | 12.20 | 12.13 |
| 合计 | -- | 184.85 | 141.41 |
独立董事对该项议案发表意见如下：公司董事、高级管理人员2011年度薪酬，严格按照公司股东大会和董事会的有关决议，以及公司《薪酬管理制度》和有关绩效考核制度，由薪酬与考核委员会根据2011年度经营管理绩效目标实际完成情况进行考核确定，薪酬数额合理；公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
此议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国建设银行兰州分行申请2亿元流动资金授信贷款额度的议案》。
同意公司向中国建设银行兰州分行申请金额为2亿元（含2亿元）的流动资金授信贷款额度，在上述贷款额度内，提请股东大会授权公司经营层代表公司签署相关法律文件。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
此议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2011年度股东大会的议案》。
甘肃独一味生物制药股份有限公司2011年年度股东大会通知登于2012年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-013
甘肃独一味生物制药股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年4月9日发出会议通知，于2012年4月18日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任监事3名，实际表决监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司监事会主席李育飞先生召集并主持。
经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
《2011年度监事会工作报告》详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2011年年度报告》中监事会工作报告部分。
此议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
二、以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
根据国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2011 年度母公司实现净利润7,136.96万元，提取法定盈余公积金713.70万元后，加上以前年度未分配利润132.96万元，本年度公司可供股东分配的利润6,556.22万元，资本公积余额1,044.26万元。
2011年公司利润分配预案如下：以公司现有股本37,360万股为基数,向全体股东每10 股送红股1.5股，并派现金0.17元(含税), 共计现金红利635.12万元。实施后，公司总股本增至42,964万股，增加5,604万股。
监事会认为，公司的上述利润分配方案未损害公司及股东的利益，同意公司的上述利润分配方案。
此议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
三、 以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《2011年年度报告及其摘要》，并同意提交2011年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：
1、董事会编制和审核的《公司2011年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、国富浩华会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、在公司监事会出具本意见前，未发现参与2011年年度报告编制及审议人员有违反保密规定的行为。
四、 以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告的议案》。
根据深圳证券交易《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，公司监事会对2011年度公司内部控制自我评价报告发表意见如下：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司对2011年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》无异议。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
监 事 会
二O一二年四月二十日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-014
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于举行2011 年度报告网上说明会
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）将于2012年4月26日（星期四）下午15:00～17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：董事长朱锦先生、财务负责人唐书虎先生、董事会秘书郭凯先生、独立董事范自力先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2012-015
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第二届董事会第二十次会议在2012年4月18日召开，经全体董事提议一致表决通过召开公司2011年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2012年5月10日（星期四）上午9:30
3、会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室
4、会议召开方式：现场投票表决
5、股权登记日：2012年5月3日（星期四）
二、会议审议事项
（一）审议《关于<董事会2011年度工作报告>的议案》；
公司独立董事黄友、白慧良、范自力先生将分别在公司2011年度股东大会上进行述职。
（二）审议《关于<监事会2011年度工作报告>的议案》；
（三）审议《公司2011年度财务决算报告》；
（四）审议《公司2012年度财务预算报告》；
（五）审议《关于2011年度利润分配的议案》；
（六）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（七）审议《关于<2011年年度报告>全文及摘要的议案》；
（八）审议《关于2011年度审计报告的议案》；
（九）审议《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构的议案》。
（十）审议《关于公司2011年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
（十一）审议《关于向中国建设银行兰州支行申请2亿元流动资金授信贷款额度的议案》
上述议案已经第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，并于2012年4月20日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（http//www.cninofo.com.cn）进行披露（公告编号：2012-012和2012-013）。
三、出席会议人员
1、截止2012年5月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、登记时间：2012年5月9日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2012年5月9日）。
2、登记方式：
A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式登记。
3、会议登记地点：
甘肃独一味生物制药股份有限公司（地址：成都市锦江工业开发区金石路456号），信函上请注明" 股东大会"字样，邮编：610063
五、其它
1、会议联系方式：
会议联系人：郭凯、曾庆眉
联系电话：028-85950888-8618
传真电话：028-85950888-8561
通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二O一二年四月二十日
附件：股东登记表
截止 2012年 5月 3日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有独一味股票，现登记参加公司 2011年年度股东大会。
姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
甘肃独一味生物制药股份有限公司
2011年度股东大会授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （ 先 生/ 女 士 ）
（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席甘肃独一味生物制药股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
自然人股： 法人股：
股东帐户号： 股东帐户号：
持股数： 持股数：
委托人签名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。