(上接B65版)

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签名（盖章）：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托书有效期限

  回 执

  截至2012年5月4日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。

  股东账号：

  持股数：

  被委托人姓名：

  股东签名：

  年 月 日

  注：1、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

  2、授权人需提供身份证复印件。

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012--014号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  关于2011年度日常关联交易

  执行情况和2012年度

  日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、2011 年度日常关联交易执行情况

  2011年，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”或“公司”）发生的日常关联交易执行情况如下：

  （一）煤炭购销业务

  1、经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团采购基建煤的金额为不超过100,000 万元。2011年度，公司实际未发生该项采购事项。

  2、经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团控股的口泉、晶海达、康瀛、临北四家煤站采购煤炭的金额为不超过120,000 万元。2011年，公司子公司晋城公司已经收购了康瀛煤站55%的股权，晋城公司与康瀛煤站的购销金额已经抵销。2011年度，公司实际向晶海达煤站、口泉煤站、临北煤站采购煤炭110,352.37万元，向临北煤站销售煤炭366.16万元。

  3、2011年度公司向联营企业左云县小京庄煤炭运销有限公司采购煤炭102,904.7万元，销售煤炭5,541.5万元。公司与左云县小京庄煤炭运销有限公司的上述煤炭购销业务未包含在公司2011年度日常关联交易预计中。

  （二）接受运输劳务

  经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向公司控股股东山煤集团全资公司太行海运有限公司支付运费不超过10,000万元。2011年公司通过非公开发行股票募集资金已向山煤集团收购了太行海运有限公司100%股权，太行海运有限公司成为公司的全资子公司，2011年度，公司与太行海运有限公司的运输金额已经全部抵销。

  （三）资产租赁

  1、经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团支付房屋租赁及综合服务费用不超过1,500万元。2011年度，公司实际向山煤集团支付992.20万元。

  2、经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站支付站台租赁费用不超过5,000万元。2011年度，公司实际支付509.41万元。

  （四）煤矿设备购销业务

  经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团销售煤矿设备及配件金额不超过50,000万元。2011年度，公司实际未发生该项销售。

  （五）支付利息

  经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团支付贷款利息和重组负债利息合计不超过12,134.1万元。2011年度，公司实际支付利息10,232.67万元（包含2011年度同一控制下企业合并增加的全资子公司太行海运支付给山煤集团的利息）。

  （六）出口代理服务

  经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团支付出口代理费不超过2,000万元。2011年度，公司实际支付代理费221.17万元。

  （七）信息化建设服务

  经公司2010年年度股东大会审议通过的2011年预计向山煤集团控股子公司华通伟业支付信息化建设服务费不超过10,000万元。2011年度，公司实际向华通伟业支付787.99万元。

  （八）其他

  2011年度，公司的全资子公司鸿光设备公司向山煤集团及其下属企业销售汾酒共计212.12万元。鸿光设备公司向山煤集团及其下属企业销售汾酒未包含在公司2011年度日常关联交易预计中。

  综上所述，除公司与左云县小京庄煤炭运销有限公司的煤炭购销业务、鸿光设备公司向关联方销售汾酒不在关联交易预计范围之内，其他关联交易实际发生额及内容均未超出公司 2010年年度股东大会审议批准的内容和额度范围。

  二、2012年度日常关联交易预计

  （一）煤炭购销业务

  1、2012 年度，山煤集团控股的整合煤矿在基建过程中将产生基建煤，根据山煤集团的承诺，此部分基建煤将由山煤国际所属子公司销售。公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年采购总价不超过100,000 万元。

  2、2012年度，公司预计将与山煤集团控股的口泉、晶海达、临北三家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际托管）发生煤炭购销业务。公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过150,000 万元。

  3、2012年度，公司预计将与联营单位左云县小京庄煤炭运销有限公司发生煤炭购销业务。公司将严格遵循“三公”原则，按照市场公允价格签署煤炭购销协议，预计全年购销总价不超过150,000 万元。

  （二）资产租赁

  1、2012年度，因经营需要，公司及下属子公司与山煤集团签订了房屋租赁及综合服务协议，此协议按照市场公允价格确定价格，预计全年费用不超过1,500 万元。

  2、2012年度，公司下属子公司与山煤集团控股的临北、晋煜二家煤站（由于资产瑕疵未注入上市公司，由山煤国际托管）预计将存在站台租赁业务。公司将按照该站的铁路发运量及当地市场公允价格确定租赁价格，预计全年站台租赁费用不超过5,000 万元。

  （三）煤矿设备销售业务

  山煤集团的资源整合煤矿尚未全部注入山煤国际，2012年度，山煤集团将按照招投标程序采购煤矿设备及配件，公司下属子公司鸿光设备公司等将参与山煤集团的采购招投标并向其销售煤矿设备及配件，预计全年销售金额不超过20,000 万元。

  （四）汾酒销售业务

  公司控股子公司鸿光设备公司开拓了汾酒销售业务，2012年度预计将向山煤集团及其下属公司销售汾酒，预计全年销售金额不超过1,000万元。

  （五）支付利息

  1、借款利息

  2012年度，由于经营需要，公司可能向控股股东山煤集团临时借入周转资金，单笔借款不超过100,000万元。公司将按照借款金额、借款时间及同期银行利率向山煤集团计算支付利息，预计全年利息费用不超过5,000 万元。

  2、重组负债应付山煤集团利息

  山煤国际在重组过程中形成对控股股东山煤集团的负债44,655.90 万元。根据山煤集团《关于中油化建重组所负债务偿还的承诺》，重组完成后2 年内上市公司可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，此项负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向上市公司收取利息。公司将严格按照承诺的约定计算支付此项负债及利息，2012 年度预计向山煤集团支付利息不超过2,200 万元，并向山煤集团偿还债务本金15,000万元。

  （六）出口代理服务

  由于国家已停止审批煤炭自营出口权，山煤国际暂时无法取得煤炭自营出口权，山煤集团将保留煤炭自营出口权，公司及下属公司将委托山煤集团代理煤炭出口外销业务。根据山煤国际与山煤集团签署的《煤炭出口代理协议》，山煤集团向公司提供的煤炭产品出口外销代理服务的条件将优于山煤集团与任何第三方交易的条件。2012年度，公司及下属公司支付给山煤集团的出口代理费预计不超过1,000万元。

  （七）信息化建设服务

  “十二五”期间，公司将着力加大信息化建设力度，以持续推进煤炭业务产业链的优化升级。为此，公司将委托山煤集团控股子公司华通伟业进行相关信息系统的开发工作，2012年度向华通伟业支付的开发费用预计不超过10,000 万元。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）企业名称：山西煤炭进出口集团有限公司

  法定代表人：杜建华

  注册资本：20亿元

  主营业务：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。

  住所：太原市长风街115 号

  关联关系：控股股东

  （二）企业名称：山煤大同口泉出口煤发煤站有限公司

  法定代表人：秦宜

  注册资本：520 万元

  主营业务：地方煤炭出口（凭许可证经营）

  住所：大同市南郊区鸦儿崖乡鸦儿崖村

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  （三）企业名称：大同市晶海达实业有限公司

  法定代表人：戈晓军

  注册资本：1,333 万元

  主营业务：煤炭运销、批发经营、洗选加工、普通货运；销售机电设备（不含九座以下乘用车）、工矿机电配件（国家禁止经营专项审批的除外）。

  住所：大同市南郊区古店镇北

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  （四）企业名称：山西煤炭进出口集团临汾临北煤焦集运有限公司

  法定代表人：焦亚东

  注册资本：1,000 万元

  主营业务：经销精煤、焦炭、生铁；铁路货运；货物仓储、装卸、搬运；货物代理运输；铁路货运延伸服务；站台租赁。

  住所：临汾市尧都区屯里镇东

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  （五）企业名称：吕梁晋煜仓储有限公司

  法定代表人：李睿君

  注册资本：4,200 万元

  主营业务：仓储精煤、焦炭、矿石、铝矾土；销售精煤。

  住所：孝义中阳楼街道办事处桥北村

  关联关系：同一控股股东（由山煤国际托管）

  （六）企业名称：北京华通伟业科技发展有限公司

  法定代表人：吕粮

  注册资本：2,000万元

  主营业务：IT规划、软件开发、系统集成、硬件基础设施服务、电子产品分销及零售等。

  住所：北京市海淀区上地三街9号嘉华大厦D座802室

  关联关系：同一控股股东

  四、关联交易对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，是为确保公司的市场经营持续稳定运行而进行的，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。关联交易的定价原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  五、定价政策和定价依据

  关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的按交易双方协商价格确定。

  六、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司已于2012年4月18日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<2011年度日常关联交易执行情况和2012年度日常关联交易预计>的议案》，公司关联董事对该议案回避表决。

  （二）独立董事认可的情况和发表的独立意见

  公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见：

  公司与关联方2011年度关联交易以及公司预计的与关联方2012年度关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。关联交易事项符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。

  （三）该日常关联交易尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2012年4月18日

  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2012—015号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  第四届监事会第十三次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2012年4月13日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2012年4月18日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，亲自出席7人，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席郭永兴先生主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

  一、审议通过《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于<2011年年度报告>及其摘要的议案》

  公司监事会已按规定认真审核了公司《2011年年度报告》及其摘要的全部内容，并发表如下审核意见：

  1、《2011年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

  2、《2011年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《2012年第一季度报告》的议案

  公司监事会已按规定认真审核了公司《2012年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

  1、《2012年第一季度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的各项规定；

  2、《2012年第一季度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司本季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议有关的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于<2011年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于2011年度利润分配预案的议案》

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度母公司净利润62,981,428.74元，减去按《公司章程》计提的10%法定盈余公积金6,298,142.88元，加上年末分配利润488,465,156.81元，减去2011年度分配股利225,000,000元，可供股东利润分配的余额为320,148,442.67元。

  公司2011年度利润分配预案：以2011年12月31日公司总股本991,228,070股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元（含税）进行分配，共计分配利润297,368,421.00元，剩余未分配利润转入2012年度。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于<2011年度日常关联交易执行情况和2012年度日常关联交易预计>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  监事会

  2012年4月18日