第七届董事会第五次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-013
B股 900904 B股 永生B股
上海永生投资管理股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第五次会议通知已于2012年4月6日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2012年4月18日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到8名，董事李瑞林先生因公务未能出席会议，书面委托董事冯斌先生代为出席会议并表决；公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、 审议通过《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2011年年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》，并提交股东大会审议（报告全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2011年度财务决算方案》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2011年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现净利润19,161,413.17元，其中，归属于母公司的净利润为17,554,365.12元，加上年初未分配利润 -12,472,393.31元，提取法定盈余公积金508,197.18元后，当年实际可供分配的利润为4,573,774.63元。
鉴于公司 2011年未分配利润才实现扭亏为盈，可供股东分配的利润较少，为确保公司生产经营有足够的现金周转，故董事会提出2011年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。累计未分配利润结转至以后年度分配。
公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截至2011年12月31日的未分配利润留存，用于公司未来发展和应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)2011年度审计工作的总结报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2012年第一季度报告》（季报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修订公司<章程>相应条款的议案》，并提交股东大会审议；
根据中国证监会相关规定，结合公司实际经营情况和发展需要，拟对公司《章程》以下条款进行相应修订：
1、原《章程》第一百一十条“董事会处置公司资产的权限为（依据上市规则）：
（一）批准单笔资产处置（含购买、出售、出租、置换资产）金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的资产或总资产的 10%，以两者中较高者为准。
（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的资产抵押、质押或为除股东、实际控制人及其关联方以外的第三方提供担保。
（三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的10%的风险投资事宜，本款所规定的风险投资的范围为证券、期货、房地产投资。
（四）决定单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的除风险投资外的其他对外投资事宜。
本款所指“投资”的范围包括：除担保以外的项目投资、资产经营、证券投资、融资贷款、委托理财等其他事项。
（五）公司与其关联人达成的关联交易单笔或连续十二个月累计总额在300万元以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的。
如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行。超过上述权限范围内的事项，由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”修订为：
“董事会对外投资、资产收购、出售、置换、抵押、质押、委托理财、委托经营或以其它方式进行资产处置的额度在不超过公司最近一期经审计的会计报表标明的净资产30％（含30％）范围内有决定权。关联交易的权限为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。
决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
2、原《章程》第一百一十二条第五款“行使法定代表人的职权” 修订为：
“根据董事会的授权，董事长有权在公司最近一期经审计净资产的5%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等，上述项目全年累计不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。如果为关联交易的则必须提交董事会批准。上述授权董事长事项应在下次董事会上予以通报。上述事项法律、法规、规范性文件或公司章程另有规定的，从其规定”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于修订公司<公开信息披露管理制度>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于制订公司<重大资金往来控制制度>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于制订公司<子公司管理办法>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于制订公司<独立董事年报工作制度>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于制订公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容如下：
（一）会议时间：2012年5月18日上午9:30时
（二）会议地点：上海市南京西路1168号中信泰富广场七楼第一会议室。
（三） 表决方式：现场表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项：
1、公司2011年度董事会工作报告。
2、公司2011年度监事会工作报告。
3、公司2011年度独立董事述职报告。
4、公司2011年年度报告及报告摘要。
5、公司2011年度财务决算方案。
6、公司2011年度利润分配预案。
7、关于续聘会计师事务所及审计费用的议案。
8、关于修订公司《章程》相应条款的议案。
（六）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、截至2012年5月11日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（B 股的最后交易日为 5 月11日，股权登记日5 月16日）；
（七）会议登记办法：
1、个人股东请持上海股票账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）办理登记；
2、法人股东请持上海股票账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。
5、股东及其委托代理人也可以用传真或信函的方式办理登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
6、登记时间：2012年5月17日上午9:00－11：30时，下午1:30－4:00时；信函方式登记可在 2012 年 5月17 日之前（以收到方邮戳为准，并注明股东登记）办理。公司同时也接受现场登记，现场登记时间为会议开始前30 分钟。
7、登记地点：
上海市威海路128号长发大厦 613 室。
(八)其他事项：
1、与会股东食宿费、交通费用自理，会期半天。
2、联系方式：
地址/邮编：上海市威海路128 号长发大厦613室/200003
联系人：梅君、胡岚
联系电话/传真：021－53750009、53750006/021－53750012
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司
董事会
2012年4月20日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席上海永生投资管理股份有限公司2011年年度股东大会，并代为（全权）行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
| 序号 | 议 案 | 表 决 情 况 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 公司2011年度独立董事述职报告 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 公司2011年年度报告及报告摘要 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 公司2011年度财务决算方案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 公司2011年度利润分配预案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 关于续聘会计师事务所及审计费用的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 关于修订公司《章程》相应条款的议案 | 赞成□ 反对□ 弃权□ |
注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）；
2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√” ；
3、每项均为单选，多选为无效票；
4、授权书用剪报或复印件均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托日期： 二0一二年 月 日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 永生投资 编号：临2012-014
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第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，2012年4月18日，公司第七届监事会第四次会议在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事会召集人张黎黎女士因公务未出席会议，委托监事李撰江先生代为出席会议并表决。会议由监事李撰江先生主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、同意《公司2011年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议；
二、同意《公司2011年度财务决算方案》；
三、同意《公司2011年度利润分配预案》；
四、同意《公司2011年年度报告》及报告摘要；
监事会一致认为：
1、公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2011年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、同意《公司2012年第一季度报告》。
监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海永生投资管理股份有限公司
监事会
2012年4月20日