证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－006

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第二十五次会议，于2012年4月8日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2012年4月18日在上海市大连路118号本公司会议室召开，应到董事11名，实到8名，3名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，3名监事和4名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、公司2011年度总经理工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

二、公司2011年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

三、公司2011年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

四、公司2011年度财务决算和2012年度财务预算报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交本公司2011年年度股东大会审议。

五、公司2011年度利润分配预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度共实现归属于上市公司股东的净利润517,190,087.75元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金39,504,213.02元，加上2010年度结转未分配利润1,445,822,559.93元，扣除上年度对所有者（或股东）的分配146,704,269.40元，扣除提取职工福利奖励基金105,770.93元，本年度可供分配利润为1,776,698,394.33元。由于今后两年公司的投资活动仍需要较大的资金支持，为了企业的长远发展，经讨论决定，公司2011年度不分红，尚余未分配利润1,776,698,394.33元结转下一年度，用于补充流动资金。

以上分配预案将提交本公司2011年年度股东大会审议。

六、关于会计师事务所2011年度报酬的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

2011年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2011年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为249万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

七、关于聘任2012年度会计师事务所的预案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直为我公司做审计工作，服务期限已经有18年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2011年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

该提案将提交本公司2011年年度股东大会审议。

八、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事周文波、汤文洲、陈金章、葛琼回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

此议案需提交2011年年度股东大会审议，议案详情请见“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年4月20日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－007

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于预计工程分包形成的持续性关联交易的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2011年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为247,394.62万元，占隧道股份全年主营业务收入的17.5%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

截至2011年12月31日，城建集团持有隧道股份270,301,785股，占隧道股份总股本的36.85%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

1、 上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2011年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本73352.1347万元，法定代表人为杨磊，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2011年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134397.0247万元，法定代表人为王志强。

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司：

企 业 名 称	与隧道股份的关系
上海市政工程材料公司	同受母公司控制
上海先锋路桥工程有限公司	同受母公司控制
上海新寓建筑工程有限公司	同受母公司控制
上海建设机场道路工程有限公司	同受母公司控制
上海城建养护管理有限公司	同受母公司控制
上海煤气第一管线工程有限公司	同受母公司控制
上海煤气第二管线工程有限公司	同受母公司控制
上海水泥成品有限公司	同受母公司控制
上海市市政工程建设公司	同受母公司控制
上海市第一市政工程有限公司	同受母公司控制
上海诚建道路机械施工有限公司	同受母公司控制
上海城建物资有限公司	同受母公司控制
上海城汇房地产开发有限公司	同受母公司控制
上海市地下空间开发实业总公司	同受母公司控制
上海城建置业发展有限公司	同受母公司控制
上海城建投资发展有限公司	同受母公司控制
上海城建集团人力资源有限公司	同受母公司控制
嵊泗洋山建设发展有限公司	同受母公司控制
上海基础设施建设发展有限公司	同受母公司控制
上海燃气工程设计研究有限公司	同受母公司控制
上海益恒置业有限公司	同受母公司控制
上海益欣置业有限公司	同受母公司控制
上海东南郊环高速公路有限公司	参股企业

三、交易内容：

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。

鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的情况。

根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一期经审计净资产的5%。

四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2012年全年关联交易总额保持在隧道股份全年主营业务收入的20%以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

1、此议案经独立董事事前认可，同意提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。

2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2012年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议上审议了该议案，4名关联董事在董事会上回避表决，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2011年年度股东大会审议。

3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2011年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2012年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2012年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

5、监事会于2012年4月18日召开的第六届监事会第十三次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2012年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于持续性日常关联交易的事前认定及专项意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年4月20日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－008

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届监事会第十三次会议，于2012年4月18日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人，2名监事因公出差未能出席监事会，委托其他监事代为行使表决权。会议由监事朱晨红女士主持，审议通过了如下事项。

一、2011年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交2011年年度股东大会审议。

二、公司2011年年度报告及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

三、关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

此议案需提交2011年年度股东大会审议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司监事会

2012年4月20日