证券代码：000056、200056 证券简称：深 国 商、深国商B 公告编号：2012-22
深圳市国际企业股份有限公司
2011年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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1.3 公司年度财务报告已经中审国际会计师事务所审计并被出具了保留并带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人(会计主管人员)许晓云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
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3.2 主要财务指标
单位：元
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3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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§4 股东持股情况和控制框图
4.1 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事会报告
5.1 管理层讨论与分析概要
2011年是公司董事会换届后起步之年。报告期内，在逐步解决历史遗留问题的同时，公司的核心项目皇庭国商购物广场（原名“晶岛国商购物中心”，以下简称“皇庭广场”）招商工作及项目装修工程全面展开。
为推动项目尽早开业，公司成立了由公司管理层相关人员组成的项目开业筹备委员会，及时处理有关项目的各类问题。皇庭广场项目建设方面，因受项目设计变更、报建进度及资金压力的影响，项目进展有所延迟。截止公告日止，项目已完成了东、西外立面的装修施工，计划近期完成南广场及北面外墙工程，并开始园林景观建设。项目室内精装修采取交叉施工方式，已签约商户将陆续进场装修。_
为了加快项目招商进度和提高招商品牌质量，皇庭广场系列广告在报媒、电媒、网媒、户外等各大媒体立体投放，创造了一定品牌影响力，有力的推进了皇庭广场的招商工作。截止披露日，皇庭广场招商工作已取得一定成果，确定的招商面积约为总面积的50%左右，预计试营业前招商率达到65%以上。
根据公司的装修和招商计划，皇庭广场预计在2012年8月底前实现试营业。
报告期内，虽然面临国家房地产调控，信贷趋紧的外围融资环境，但经公司董事会和管理层的积极沟通和推进，不断完善融资方案，公司于报告期内完成了向银行12亿元的借款及渤海信托3亿元借款展期，为皇庭广场建设提供了资金保障。
报告期内，由于公司关于林业项目发展战略的调整，林业公司暂停了新造林和新征地工作，主要围绕已种植林地的维护和部分林木变现开展工作，同时加强现有林地林木资源的管护，防止森林火灾、盗伐林木、毁林占地案件的发生，最大限度地减少林木资产的损失。2011年度变现了2005年及2006年种植的部分林木，实现营业收入473.49万元。由于上年度内变现的主要是公司早期种植的林木，早期公司营林技术和经验均相对不足，加之森林火灾及偷砍盗伐的影响，造成了林地的损耗，实际保存面积与种植面积存在一定差异，早期种植的林木整体质量不高、产材量不高。此外，我司林业缺乏后续深加工环节，未建立加工增值产业链，采取林木直接变现的方式，林木附加值不高。
2011年，公司实现营业收入19,463,770.79 元，同比增加6.29%，营业利润-194,759,898.76 元，比上年减少27,640,683.79元，实现净利润 -203,904,040.83元，比上年增加80,562,986.73 元，其中归属于上市公司的净利润为 -123,774,612.23 元，比上年增加 47,437,215.71元。
5.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
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5.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
本期利润总额较前期增长较大，主要是上期确认员工认购商铺补偿损失和借款违约损失较大
§6 财务报告
6.1 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
6.3 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
6.4 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
中审国际会计师事务所有限责任公司于2012年4月18日就公司2011年度出具了强调事项段及保留意见的审计报告。
1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况：
（1）导致保留意见的事项
根据深圳市国际企业股份有限公司2010年12月31日召开的2010年第四次临时股东大会决议通过《关于妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》的决议，拟以不超过员工认购款项数额300%的比例（含认购本金的返还和补偿款，总计不超过4.5万元/平方米）对员工进行补偿并解除原认购书。2011年4月25日公司第六届董事会2011年第2次会议通过《关于为妥善解决员工内部认购商铺事项的议案》，深圳市国际企业股份有限公司同时承担对方因收取员工商铺补偿款项而产生的个人所得税。深圳市国际企业股份有限公司已确认累计损失86,370,519.24元（其中：2010年度确认营业外支出76,907,913.24元，2010年度以前累计已确认9,462,606.00元）。截至本报告日止，深圳市国际企业股份有限公司已与11名认购人（共计35名认购人）达成协议（达成协议的金额为34,740,760.58元，对应面积为660.39平方米），其余24名认购人（认购面积1,647.33平方米）因补偿金额等原因未与深圳市国际企业股份有限公司达成协议。由于我们无法对未达成协议的其余认购者实施函证及其他程序，导致无法获取充分、适当的审计证据判断该项估计是否合理。除了前段所述事项可能产生的影响外，深国商财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了深国商2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量。
（2）强调事项
截至2011年12月31日止，深圳市国际企业股份有限公司资产总额为153,776.14万元，负债总额为190,659.88万元，归属股份公司的净资产为-8,435.09万元。而对深圳市国际企业股份有限公司影响较大的皇庭国商购物广场项目截至本报告日未能按照计划完工和招商，经营活动产生的现金流量净额连续5年为负数。虽然深圳市国际企业股份有限公司已在财务报表附注十一充分披露了拟采取的改善措施，但深圳市国际企业股份有限公司持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
2、注册会计师对该事项的基本意见
（1）非标准无保留审计意见中涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
非标准无保留审计意见中涉及事项可能会对公司报告期财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）非标准无保留审计意见中涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明
截止本说明出具日，非标准无保留意见中涉及的事项无明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。
3、对以上保留及强调事项公司董事会的说明：
针对保留事项，董事会认为：
针对员工商铺问题，公司董事会认为：因审计会计师认为深国商未能与大部分认购人就补偿金额达成协议，其无法取得充分适当的审计证据对深国商做出的会计估计进行判断。依据《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第十一条的规定，所以年报审计会计师对上述事项予以保留。
针对强调事项，公司董事会说明：
针对持续经营能力问题，公司董事会认为：深国商当前资产负债率较高，经营性现金流短缺是年报审计会计师出具强调事项的主要原因。
4、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施
（1）保留事项:
员工商铺为公司历史遗留问题，公司董事会积极处理该历史遗留问题。公司管理层组织了专人，积极和当时认购的员工沟通处理此事。此外，公司已对部分员工认购商铺事项向法院起诉，上述案件尚在一审审理阶段，预计案件判决后，该保留事项会消除。
（2）强调事项
针对公司持续经营能力问题，公司主要通过以下措施来解决：
（1)本公司皇庭广场项目正在全面进行开业筹备工作。目前，已完成了外立面的装修施工，室内精装修和招商工作正在全面开展进行中，预计在2012年8月底前实现试业。截止公告日，招商工作已取得一定成果，确定的招商面积约为总面积的50%左右，皇庭广场项目开业后，会从根本上改善公司的经营状况。
（2）2012年3月，本公司完成新增2亿元贷款工作。预计公司随着项目进展，会进一步增加融资并改善债务结构，用于保障公司核心项目的发展需要。
（3）2012年公司将加大林木变现力度，计划本年度采伐变现林地面积约为24,000亩，会增加一定现金流。
（4）公司会通过其它盘活资产的方式增加现金流，保障项目顺利进展。
公司监事会经过审核，对该事项及董事会的相关说明发表以下意见：
1、对保留事项，监事会意见如下：
监事会认为年度审计报告真实的反应了公司的真实状况。针对员工商铺事项，监事会认为，公司要按照股东大会的决议，继续积极与认购商铺的人员沟通，并通过诉讼等多种途径和措施，尽快解决这一历史遗留问题。
2、针对强调事项，监事会意见如下：
针对持续经营能力，监事会认为公司要按照董事会既定的方针，一方面要尽快推进皇庭广场的开业和运营，促使公司经营性现金流量恢复正常；一方面要加大林木的变现力度；同时通过其他方式盘活资产收回现金流。
我们认为董事会对审计意见所涉事项进行了客观的说明，提出的解决措施是积极有效，符合公司的实际情况，同意董事会对非标准审计意见的相关说明。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 邓维杰 | 董事 | 出差 | 陈小海 |
| 股票简称 | 深 国 商、深国商Ｂ |
| 股票代码 | 000056、200056 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 曹剑 | 吴小霜 |
| 联系地址 | 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼 | 深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼 |
| 电话 | 0755-82281888 | 0755-82535565 |
| 传真 | 0755-82566573 | 0755-82566573 |
| 电子信箱 | cj000056@21cn.com | zhaiwu2006@21cn.com |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业总收入（元） | 19,463,770.79 | 18,312,004.92 | 18,312,004.92 | 6.29% | 22,693,995.40 | 22,693,995.40 |
| 营业利润（元） | -194,759,898.76 | -167,119,214.97 | -167,119,214.97 | 8.49% | -31,256,954.72 | -31,256,954.72 |
| 利润总额（元） | -203,904,040.83 | -280,964,912.33 | -284,467,027.56 | -32.13% | -14,370,152.80 | -14,370,152.80 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -123,774,612.23 | -167,709,712.71 | -171,211,827.94 | -31.34% | 6,164,589.22 | 6,164,589.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -119,564,863.60 | -88,603,612.28 | -88,603,612.28 | -21,685,328.97 | -21,685,328.97 | |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -151,613,542.73 | -602,771,216.57 | -602,771,216.57 | -74.85% | -28,670,426.32 | -28,670,426.32 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2009年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 资产总额（元） | 1,537,761,372.58 | 1,540,732,957.65 | 1,540,732,957.65 | -0.19% | 1,447,489,692.07 | 1,447,489,692.07 |
| 负债总额（元） | 1,906,598,811.47 | 1,690,781,452.98 | 1,705,666,355.71 | 11.78% | 1,316,573,275.07 | 1,316,573,275.07 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -84,350,914.14 | 54,308,600.82 | 39,423,698.09 | -313.96% | 222,018,313.53 | 222,018,313.53 |
| 总股本（股） | 220,901,184.00 | 220,901,184.00 | 220,901,184.00 | 0.00% | 220,901,184.00 | 220,901,184.00 |
| 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（％） | 2009年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.56 | -0.76 | -0.78 | 0.03 | 0.03 | |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.56 | -0.76 | -0.78 | 0.03 | 0.03 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.54 | -0.40 | -0.40 | -0.10 | -0.10 | |
| 加权平均净资产收益率（％） | -121.39% | -125.51% | 2.71% | 2.71% | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | -64.13% | -64.95% | -10.71% | -10.71% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.69 | -2.73 | -2.73 | -0.13 | -0.13 | |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2009年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.38 | 0.25 | 0.18 | -311.11% | 1.005 | 1.005 |
| 资产负债率（％） | 123.99% | 109.74% | 110.70% | 13.29% | 90.96% | 90.96% |
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 附注（如适用） | 2010年金额 | 2009年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 30,607.00 | -10,338,792.82 | 20,627,868.71 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | 0.00 | 5,801,909.16 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 450,000.00 | 270,000.00 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,651,149.33 | 0.00 | 9,276,740.27 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9,554,233.58 | -118,995,913.96 | -8,885,811.02 | |
| 少数股东权益影响额 | 2,212,728.62 | 46,456,491.12 | 1,029,211.07 | |
| 合计 | -4,209,748.63 | - | -82,608,215.66 | 27,849,918.19 |
| 2011年末股东总数 | 16,131 | 本年度报告公布日前一个月末股东总数 | 17,428 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 百利亚太投资有限公司 | 境外法人 | 13.70% | 30,264,192 | 0 | 30,000,000 | |||
| 深圳市特发集团有限公司 | 国有法人 | 9.06% | 20,010,772 | 0 | 10,780,000 | |||
| 大华投资(中国)有限公司 | 境外法人 | 7.03% | 15,528,941 | 0 | 0 | |||
| 深圳茂业商厦有限公司 | 境内非国有法人 | 6.15% | 13,577,548 | 0 | 0 | |||
| 钟志強 | 境外自然人 | 3.72% | 8,215,594 | 0 | 0 | |||
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 境外法人 | 3.44% | 7,595,137 | 0 | 0 | |||
| 深圳市皇庭投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.00% | 2,202,546 | 0 | 0 | |||
| 陈述 | 境内自然人 | 0.97% | 2,149,327 | 0 | 0 | |||
| 曾海星 | 境内自然人 | 0.97% | 2,148,715 | 0 | 0 | |||
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 境外法人 | 0.89% | 1,969,534 | 0 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 百利亚太投资有限公司 | 30,264,192 | 境内上市外资股 | ||||||
| 深圳市特发集团有限公司 | 20,010,772 | 人民币普通股 | ||||||
| 大华投资(中国)有限公司 | 15,528,941 | 境内上市外资股 | ||||||
| 深圳茂业商厦有限公司 | 13,577,548 | 人民币普通股 | ||||||
| ?R志強 | 8,215,594 | 境内上市外资股 | ||||||
| 国元证券经纪（香港）有限公司 | 7,595,137 | 境内上市外资股 | ||||||
| 深圳市皇庭投资管理有限公司 | 2,202,546 | 人民币普通股 | ||||||
| 陈述 | 2,149,327 | 境内上市外资股 | ||||||
| 曾海星 | 2,148,715 | 境外上市外资股 | ||||||
| GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED | 1,969,534 | 境内上市外资股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 经本公司问询，百利亚太和深圳市皇庭投资管理有限公司为一致行动人，同时百利亚太实际控制人郑康豪先生个人账户持有453,909股B股（截止2011年12月31日）。特发集团与上表中其他股东不存在关联关系；深圳茂业商厦有限公司和大华投资（中国）有限公司为一致行动人；除此之外，上述股东之间未知是否存在其他关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。 | |||||||
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产销售收入 | -30.95 | -12.03 | 61.13% | - | - | - |
| 物业管理收入 | 1,344.35 | 1,080.89 | 19.60% | 12.79% | -4.71% | 14.77% |
| 林木收入 | 473.49 | 435.84 | 7.95% | 177.40% | 81.29% | 48.80% |