第四届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2012—003
江苏联环药业股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议会议通知于2012年4月8日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第四届董事会第十次会议于2012年4月18日在公司本部会议室召开，会议应到董事8名，实到董事7 名，董事吕致远先生委托董事姚兴田先生出席会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
（一）通过《公司2011年度董事会工作报告》；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（二）通过《公司2011年度总经理工作报告》；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（三）通过《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（四）通过《公司2011年年度报告》全文及摘要；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（五）通过《公司2012年第一季度报告》全文及正文；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（六）通过《公司2011年度利润分配和转增股本预案》：2011年度母公司实现净利润24,303,422.59元,按2011年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积2,430,342.26元，加母公司年初未分配利润95,006,119.23元，本期可供股东分配的利润为116,879,199.56元。公司以2011年12月31日的股本117,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计派发5,850,000.00元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；以2011年12月31日的股本117,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增股本3股, 共计转增股本35,100,000.00股。公司本年度不送红股。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（七）通过《关于公司章程修改方案的预案》（见附件3）；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（八）通过《关于提名第五届董事候选人的预案》（简历见附件1）：
1、根据公司章程的规定，提名姚兴田先生为公司第五届董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
2、根据公司章程的规定，提名杨群先生为公司第五届董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
3、根据公司章程的规定，提名钱霓先生为公司第五届董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
4、根据公司章程的规定，提名吴健先生为公司第五届董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
5、根据公司章程的规定，提名吕致远先生为公司第五届董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（九）通过《关于提名第五届独立董事候选人的预案》（简历见附件2）：
1、根据公司章程的规定，提名刘凤珍女士为公司第五届独立董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
2、根据公司章程的规定，提名顾英奇先生为公司第五届独立董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
3、根据公司章程的规定，提名侯维平先生为公司第五届独立董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
4、根据公司章程的规定，提名赵越春女士为公司第五届独立董事候选人；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（十）通过《关于董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的预案》（详见《公司2011年年报》之五“董事、监事和高级管理人员”）；
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
（十一）通过《关于重新审议以往年度关联交易协议的预案》：与会董事重新审议了2000年2月28日公司与扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50年）、2005年1月10日与扬州制药厂（现已更名为“江苏联环药业集团有限公司”）订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》，认为上述日常关联交易对于公司的生产经营是必要的，同意继续执行以上协议。
同意公司三届八次董事会对《原料采购服务协议》与《原料药采购协议》进行的修订：将上述两项协议所约定的每年度交易总金额限定为不超上年度公司经审计净资产的5%；同意《公司2011年度日常关联交易公告》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事吴 健回避表决。）
（十二）通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》：根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为30万元（一年）。
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
以上第（一）、（三）、（六）、（七）、(八)、(九)、(十)、(十二)项预案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。
（十三）通过《关于召开公司2011年度股东大会的预案》：
（表决情况：赞成8票，反对0票，弃权0票。）
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十日
附件1：
江苏联环药业股份有限公司第五届董事候选人简历
姚兴田，中国国籍，男，1956年10月27日出生，大学学历，毕业于中国药科大学，高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长、厂长、江苏省药学会理事、工业分会副会长；曾获得“扬州市劳动模范”、“江苏省医药系统劳动模范”等荣誉称号。2000年1月起任本公司董事长。
钱 霓，中国国籍，男，曾用名，钱望霓，1957年6月19日出生，大专学历，工程师；历任扬州制药厂动力车间副主任、主任、厂长助理，现任扬州联环医药营销有限公司董事长；2004年4月起任本公司副总经理，2007年4月起任本公司总经理。2007年5月起任本公司董事。
吴 健：中国国籍，男，1954年5月15日出生，大学学历，毕业于南京化工大学，高级工程师；历任扬州制药厂八车间副主任、主任、总工程师助理、副总工程师、扬州制药有限公司总经理、董事长。2004年5月起任本公司董事。
吕致远：中国国籍，男，1966年7月28日出生，研究生学历，获对外经济贸易大学经贸学院国际金融专业硕士学位，高级会计师；历任中国医药集团公司改制办公室副主任、国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘书，公司副总经理。2004年5月起任本公司董事。
杨 群：中国国籍，男，1965年6月16日出生，硕士研究生学历，毕业于新加坡国立大学企管学院研究生院，经济师；历任扬州市经信委办事员、科员、副科长、科长、扬州市化学工业公司副总经理、江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理、党委书记，2010年1月起任江苏金茂化工医药集团有限公司总经理。
附件2：
江苏联环药业股份有限公司第五届独立董事候选人简历
刘凤珍，女，1948年10月出生，中国国藉，本科学历，毕业于中国药科大学，具有高级工程师、执业药师资格。1969年3月至1973年9月，任江苏省生产建设兵团2师7团21连副连长；1977年1月至1977年10月，任《新医药学杂志》编辑部编辑；1977年11月至1981年8月，任中国中医研究院中药研究所研究实习员；1981年9月至1986年9月，任江苏省苏州第六制药厂化验室主任；1986年9月至1991年4月，任苏州市药品检验所化学室主任；1991年4月至1998年6月，任苏州市卫生局药政处处长；1998年6月至1999年6月，任江苏省卫生厅药政局主任科员；1999年6月至2000年10月，任江苏省食品药品监督管理局主任科员；2000年10月至2008年11月，任江苏省医药质量管理协会秘书长；2003年7月至2009年1月，任江苏省药品认证管理中心副主任；2009年1月退休。2009年5月起任本公司独立董事。
顾英奇，男，1930年10月出生，中国国藉，本科学历，毕业于哈尔滨医科大学，具有主任医师、执业医师资格，哈尔滨医科大学名誉教授。1952年2月至1953年11月，任哈尔滨医科大学内科学院住院医师；1953年11月至1957年7月，任中办警卫局保健处保健医师；1957年7月至1964年1月，任北京医院中南海保健组保健医师；1964年2月至1968年2月，任北京医院总值班室保健医师；1968年2月至1969年，任总参警卫局中南海门诊部负责人；1970年至1982年，中办警卫局保健处副处长；1982年至1984年10月，任中办警卫局保健处处长；1984年10月至1995年1月，任卫生部副部长；1995年1月，退休。2009年5月起任本公司独立董事。
侯维平，男，1955年1月19日出生，中国国籍，大学学历，毕业于江苏省委党校经济管理管理专业，具有助理经济师职称。1973年至1992年在南京衡器厂工作，1984年起任厂长兼党支部书记；1992年至2001年任南京钢管厂厂长兼党总支书记；2001年至今任南京天安企业管理公司副总经理。2010年5月起任本公司独立董事。
赵越春，中国国籍，女，1972年9月出生, 1994年7月毕业于金陵职业大学工商管理专业，2002年10月获得西安理工大学工商管理硕士学位，注册会计师，副教授。1994年12月至2006年5月任金陵职业大学助教、讲师；2006年5月至今任金陵科技学院商学院副院长。2011年5月起任本公司独立董事。
附件3：
关于《公司章程修改方案》的预案
鉴于公司基本情况发生的变化，现对《公司章程》修改如下：
一、根据《公司2011年度利润分配和转增股本方案》，公司注册资本已增至人民币壹亿伍仟贰佰壹拾万元，据此，《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币一亿一仟柒佰万元（RMB117,000,000.00）。”修改为“公司注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰壹拾万元（RMB152,100,000.00）。”；
《公司章程》第十九条“公司股份总数为11700万股,公司的股本结构为:普通股11700万股。”修改为“公司股份总数为15210万股,公司的股本结构为:普通股15210万股。”。
二、《公司章程》第八十二条第二款“公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，股东大会选举两名以上董事（含独立董事）、监事（职工代表担任的监事除外）时实行累积投票制。通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事或监事人数，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”修改为“公司切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，股东大会选举两名以上董事（含独立董事）、监事（职工代表担任的监事除外）时可以实行累积投票制。”；
在第八十二条第三款以下增加第四款：“通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事或监事人数，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。”。
三、《公司章程》第一百零六条“董事会由8名董事组成,设董事长1人。”修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1人。”。
四、《公司章程》第一百一十四条“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事和监事。”修改为“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前以书面方式（邮递或专人送达），或者以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事和监事。”；
第一百六十六条“公司召开董事会的会议通知,以书面形式通过邮递、传真或专人送达的方式进行。” 修改为“公司召开董事会的会议通知, 以书面方式（邮递或专人送达），或者以电子邮件、传真、电话等方式进行。”；
第一百六十七条“公司召开监事会的会议通知,以书面形式通过邮递、传真或专人送达的方式进行。” 修改为“公司召开监事会的会议通知,以书面方式（邮递或专人送达），或者以电子邮件、传真、电话等方式进行。”。
五、《公司章程》内所有“证券交易所”文字修改为“上证所”；
《公司章程》内所有“经理”与“副经理”文字修改为“总经理”与“副总经理”。
证券代码：600513 股票简称：联环药业 编号：临2012-004
江苏联环药业股份有限公司
关于召开公司2011年度股东大会的通知
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决议，现将关于召开公司2011年度股东大会的相关事项通知如下：
一、会议时间：2012年5月12日上午9：00
二、会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室
三、会议召集人：董事长姚兴田
四、会议审议表决事项：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《公司2011年度监事会工作报告》；
3、《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；
4、《公司2011年度利润分配和转增股本预案》；
5、《公司章程修改方案》；
6、选举公司第五届董事；
（1）选举姚兴田先生为公司第五届董事；
（2）选举杨 群先生为公司第五届董事；
（3）选举钱 霓先生为公司第五届董事；
（4）选举吴 健先生为公司第五届董事；
（5）选举吕致远先生为公司第五届董事；
7、选举公司第五届独立董事；
（1）选举刘凤珍女士为公司第五届独立董事；
（2）选举顾英奇先生为公司第五届独立董事；
（3）选举侯维平先生为公司第五届独立董事；
（4）选举赵越春女士为公司第五届独立董事；
8、选举公司第五届监事（由股东代表担任）；
（1）选举钱振华先生为公司第五届监事；
（2）选举冯国民先生为公司第五届监事；
9、《关于董、监事2011年度薪酬的预案》；
10、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》。
五、出席会议对象：
公司董事会确定2012年5月10日为本次股东大会股权登记日，截止2012年5月10日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
六、列席会议人员：
公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和会计师事务所代表
七、登记方法：
1、登记时间：2012年5月11日上午9：00至下午3：00
2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
八、其他事项：
1、会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-87813082
传真号码：0514-87815079
联系人：潘和平 赵 太
特此通知。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○一二年四月二十日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2011年年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
2、《公司2011年度监事会工作报告》；
□赞成 □反对 □弃权
3、《公司2011年度财务决算报告和2012年财务预算报告》；
□赞成 □反对 □弃权
4、《公司2011年度利润分配预案》；
□赞成 □反对 □弃权
5、《公司章程修改方案》；
□赞成 □反对 □弃权
6、选举公司第五届董事：
（1）选举姚兴田先生为公司第五届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（2）选举杨 群先生为公司第五届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（3）选举钱 霓先生为公司第五届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（4）选举吴 健先生为公司第五届董事；
□赞成 □反对 □弃权
（5）选举吕致远先生为公司第五届董事；
□赞成 □反对 □弃权
7、选举公司第五届独立董事：
（1）选举刘凤珍女士为公司第五届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
（2）选举顾英奇先生为公司第五届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
（3）选举侯维平先生为公司第五届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
（4）选举赵越春女士为公司第五届独立董事；
□赞成 □反对 □弃权
8、选举公司第五届监事（由股东代表担任）：
（1）选举钱振华先生为公司第五届监事；
□赞成 □反对 □弃权
（2）选举冯国民先生为公司第五届监事；
□赞成 □反对 □弃权
9、《关于董事、监事2011年度薪酬的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
10、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；
□赞成 □反对 □弃权
11、对1-10项不作具体指示的事项，代理人（可/否）按自己的意思表决。
12、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2012年5月12日至12日。
委托人姓名或名称：（签字或盖章）
委托人营业执照或身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○一二年 月 日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2012—005
江苏联环药业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
特别提示：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议会议通知已于2012年4月8日以电子邮件方式发至全体监事。本次会议于2012年4月18日在公司本部会议室召开，会议应出席监事三名，实际出席三名，出席人数符合公司章程的规定。会议由监事会主席马 骏先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事对下列预案进行了认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
（一）通过《公司2011年度监事会工作报告》；
（二）同意《公司2011年度董事会工作报告》；
（三）同意《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》；
（四）同意《公司2011年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司2011年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年度的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）同意《公司2011年度利润分配预案》；
（六）同意《公司2012年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司2012年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、季报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012年一季度的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与季报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）通过《关于提名公司第五届监事（非职工监事）候选人的预案》：
1、提名钱振华先生为第五届监事候选人。
钱振华，中国国籍，男，1971年1月16日出生，大学专科学历，毕业于扬州大学医学院临床医学专业，主治医师；历任扬州制药厂卫生所医生、副所长、扬州制药厂总务处副处长兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会副主席兼司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会主席兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司党委副书记兼工会主席和卫生所所长。
2、提名冯国民先生为第五届监事候选人。
冯国民，中国国籍，男，出生于1962年8月28日。1983年毕业于浙江大学化工自动化专业，同年分配到扬州制药厂工作。1985年起担任扬州制药厂计电车间副主任，1986年起担任扬州制药厂计量能源科副科长，1988年起担任扬州制药厂微机室主任，1997年起担任扬州制药厂办公室副主任，2007年9月起担任江苏联环药业集团有限公司办公室主任。1997年9月获高级工程师职称。2008年1月，当选为扬州市第六届政协委员。
（八）同意《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》，同意继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为30万元（一年）；
（九）同意《关于召开公司2011年度股东大会的预案》。
同意将以上第（一）、（二）、（三）、（五）、（七）、（八）项预案提交公司2011年度股东大会审议通过。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○一二年四月二十日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：临2012-006
江苏联环药业股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 日常关联交易的基本情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 金额 | 占同类交易额的比重(％) | 结算方式 | 预计2012年度 关联交易发生额 |
| 江苏联环药业集团有限公司 | 租赁土地使用权 | 15.00 | 100.00 | 按年度结算 | 15.00 |
| 江苏联环药业集团有限公司 | 租賃房屋 | 15.00 | 100.00 | 按年度结算 | 15.00 |
| 江苏联环药业集团有限公司 | 代交排污费 | 174.00 | 100.00 | 按月结算 | 200.00 |
| 扬州制药有限公司 | 购买水、电 、汽 | 431.99 | 100.00 | 按月结算 | 500.00 |
| 扬州制药有限公司 | 购入原辅料、药品 | 415.68 | 2.32 | 按月结算 | 1500.00 |
| 扬州通达化工医药设备厂 | 接受设备维修 | 95.8 | 100.00 | 分项目在完工验收后结算 | 100.00 |
| 扬州扬大联环药业基因工程有限公司 | 购入原辅料、药品 | 3.58 | 0.02 | 按月结算 | 10.00 |
| 扬州联环药物工程研究中心有限公司 | 支付技术开发费 | 20.00 | 20.00 | 按年度结算 | 25.00 |
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 金额 | 占同类交易额的比重(％) | 结算方式 | 预计2012年度 关联交易发生额 |
| 江苏联环药业集团有限公司 | 销售药品 | 0.04 | 按月结算 | 1.00 | |
| 扬州制药有限公司 | 销售药品、材料 | 640.68 | 1.98 | 按月结算 | 1500.00 |
3、出租资产的关联交易
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 金额 | 占同类交易额的比重(％) | 结算方式 | 预计2012年度 关联交易发生额 |
| 扬州制药有限公司 | 出租水针车间 | 372.52 | 100.00 | 按月结算 | 400.00 |
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：姚兴田
注册资本：9275万元
经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、有机中间体制造。
住所：扬州市文峰路21号
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州制药有限公司
法定代表人：吴 健
注册资本：4500万元
经营范围：许可经营项目：药品生产、原料药、小容量注射剂（含激素类）、
冻干粉针剂（含抗肿瘤药）（凭有效许可证件经营）。一般经营项目：化学中间体、药用辅料的制造、销售；本公司生产药品出口（限出口商品目录品种），生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口。
住所：扬州市文峰南路7号
与本公司的关联关系：与本公司由同一法人控股。
3、扬州通达化工医药设备厂
法定代表人：吉明山
注册资本：210万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药专用设备、化工通用设备制造，第一、二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电安装。
住所：扬州市文峰南路21号
与本公司的关联关系：与本公司由同一法人控股。
4、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：姚兴田
注册资本：3050万元
经营范围：生产护肤品，研发转基因生物制品
住所：扬州市开发区
与本公司的关联关系：本公司的联营企业。
5、扬州联环药物工程研究中心有限公司
法定代表人：姚兴田
注册资本：100万元
经营范围：药品等研发，成果转让、咨询。
住所：扬州市文峰南路21号
与本公司的关联关系：本公司的联营企业。
三、定价政策和定价依据
1．土地使用权租赁价格与房屋租赁价格：以本公司成立时经评估的士地、房屋价格为基础，结合租赁时的市场情况，按照平等互利和等价有偿原则确定的。根据本公司与江苏联环药业集团有限公司订立的租赁协议，每年每项租金的价格为15万元，每年两项租金共计30万元。
2、购买能源和动力的价格：根据本公司与扬州制药有限公司于2005年1月10日订立的《综合后勤服务协议》，扬州制药有限公司按照水、电、汽的市场价格×实际耗用数量×5％的损失系数确定价格。扬州制药有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
3、环保服务价格：根据本公司与江苏联环药业集团有限公司订立的《综合后勤服务协议》，江苏联环药业集团有限公司按照环保部门收取的排污费在本公司与扬州制药有限公司之间根据耗用的化工原材料重量进行分摊。江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
4、原材料（原料药）采购价格：根据本公司与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》，本公司按市场价格支付原材料（原料药）的采购货款和运杂费（原料药不计运杂费），无须支付任何附加的服务费，运杂费的价格不高于扬州制药有限公司提供给任何第三方的价格。
5、设备维修价格：参照本公司与江苏联环药业集团有限公司的《综合后勤服务协议》，按市场价格向扬州通达化工医药设备厂支付维修费用（包括加工费和材料费），价格不高于扬州通达化工医药设备厂提供给任何第三方的价格。
6、原材料（原料药）销售价格：按市场价格结算，价格不高于本公司提供给任何第三方的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．土地使用权租赁与房屋租赁：本公司自成立之初，即与江苏联环药业集团有限公司签订了长期《土地使用权租赁协议》与《房屋租赁契约》作为办公用房与注册地，是本公司正常运作的必要条件，预计此宗交易将长期持续下去。
2、购买能源和动力、环保服务、设备维修：本公司自成立之初，即与江苏联环药业集团有限公司签订了《综合后勤服务协议》，由扬州制药厂向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保、设备维修等服务。上述协议有效期满，本公司与扬州制药有限公司于2005年1月10日签订了《综合后勤服务协议》，由扬州制药有限公司向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保等服务。且本公司无独立的公用系统与独立的环保，以上诸项服务是本公司维持正常生产的必要条件，预计上述交易将长期持续下去。
3、原材料采购：虽然本公司有独立的采购系统，但本公司无独立的运输系统，且部分原材料用量较少，单独采购成本较高，委托扬州制药有限公司代理采购，可以节约采购成本。本公司已经与扬州制药有限公司签订了《原料采购服务协议》，预计此宗交易将长期持续下去。
4、原料药采购：本公司自取得原料药出口业务的经营权以来，愿意与扬州制药有限公司实现优势互补，共同拓展出口业务，且双方住所同在一地，有利于降低交易成本，因此，双方签订了《原料药采购协议》，由本公司向扬州制药有限公司每年采购不超过4500万元的原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松供本公司出口之用，预计此宗交易将长期持续下去。
5、上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
6、有关上述交易的协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1． 董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）公司第一届董事会第一次临时会议于2000年2月25日通过了公司与扬州制药厂（现更名为“江苏联环药业集团有限公司”）签订的《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁契约》、《综合后勤服务协议》。关联董事姚兴田、沈松格、王小丽、赵昌玉、贺曾佑回避表决。
（2）公司第一届董事会第七次会议于2002年9月28日通过了公司与扬州制药有限公司签订的《原料采购服务协议》。关联董事沈松格回避表决。
（3）公司第二届董事会第五次会议于2005年4月20日通过了公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》、《综合后勤服务协议》。关联董事吴 健回避表决。
2、独立董事发表的独立意见。
（1） 独立董事葛 军、吴宏飞、吴福康事前认可关联交易的书面意见：
我们于2004年12月23日认真研究了公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》，听取了公司总经理关于公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易的说明。我们认为此项交易有利于扩大公司的出口业务，所订协议条款公平合理，不损害公司利益，同意公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易，同意将此项协议提交公司第二届董事会第五次会议审议。
（2）独立董事葛 军、吴宏飞、吴福康于2005年4月20日公司第二届董事第五次会议通过了公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》后，发表如下独立意见：
本着维护公司全体股东利益的宗旨，我们听取了各位董事的发言和公司总经理关于公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易的说明。在对公司与扬州制药有限公司签订的《原料药采购协议》进行了认真的研究后，我们认为此项交易有利于扩大公司的出口业务，所订协议条款公平合理，不损害公司利益，同意公司每年向扬州制药有限公司采购不超过4500万元原料药的关联交易，同意将此项协议提交公司2004年度股东大会审议。
（3）此项关联交易已获得2004年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东扬州制药厂在股东大会上迴避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、土地使用权租赁协议
公司于2000年2月28日与扬州制药厂（现更名为“江苏联环药业集团有限公司”）签署了《土地使用权租赁协议》，扬州制药厂将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米（土地使用权证扬国用（1999）字第60625号）、B宗地面积1,580.2平方米（土地使用权证扬国用（1999）字第60624号）之使用权租赁给本公司使用。租赁期限为50年，租金为15万元/年。此两宗地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144号文确认。本公司已取得扬州市国土管理局核发的扬他项（2000）字第0008号和扬他项（2000）字第0009号《土地他项权利证明书》。
2、房地产租赁契约
本公司于2000年2月28日与扬州制药厂（现更名为“江苏联环药业集团有限公司”）签署了《房地产租赁契约》，扬州制药厂将其拥有的位于扬州市文峰路21号（一区）（房屋所有权证扬房字第0130326号）的建筑面积为2,759.26平方米的第20幢房屋中750平方米租赁给本公司作为办公场地及注册场地使用，租赁期限为5年。根据该协议，自协议生效日起至租赁房屋租期的第5个公历年末，租赁房屋的年租金为人民币15万元。以后由双方提前六个月根据该协议租赁房屋的租金按照市场上同级别或相类似的办公场的市场租价确定下一个5年租赁房屋的租金。该项房屋租赁已在扬州市房产管理局办理登记手续，并获得扬房租证第20010392号《房屋租赁许可证》。
3、原材料采购服务协议
本公司于2002年8月28日与扬州制药有限公司签订了《原料采购服务协议》，扬州制药有限公司同意在本协议有效期内根据本公司生产经营的合理要求向本公司提供下述服务：
（1）为本公司代理遴选原料；
（2）代为支付货款；
（3）代为办理货物运输；
（4）代为检验货物质量；
（5）有关原料采购的其它服务。
对于每笔具体的原料采购，本公司向扬州制药有限公司支付所采购原料的采购价和运输费用，无须支付任何附加的服务费；运输费按照市场价格计算，不高于交易双方以外的任何第三方价格。
本公司向扬州制药有限公司支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。
本协议自公司第一届董事会第七次会议通过之日起生效，并将持续有效，直至根据本协议的规定在下列情况下终止：
（1）双方书面协议终止；
（2）一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证，并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约，在此种情况下，本协议在该三十天届满时终止；
（3）一方破产，进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务，而又无承继人，本协议终止。
如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议，未经本协议双方书面同意，不得修订本协议。
未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。
4、原料药采购协议
本公司于2004年12月22日与扬州制药有限公司签订了《原料药采购协议》，扬州制药有限公司同意在本协议有效期内根据本公司生产经营的合理要求，随时向本公司提供原料药产品氢化可的松与醋酸氢化可的松，所提供产品的价格为同类产品的市场价格，全年采购的货物款项为不超过人民币4500万元。
扬州制药有限公司向本公司提供的原料药产品的质量应当符合国家药典标准或销往国家和地区的药典标准，且应满足联环药业的具体要求。
本公司向扬州制药有限公司支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。
本协议自公司2005年度股东大会通过之日起生效，并将持续有效，直至根据本协议的规定在下列情况下终止：
（1）双方书面协议终止；
（2）一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证，并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约，在此种情况下，本协议在该三十天届满时终止；
（3）一方破产，进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务，而又无承继人，本协议终止。
如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议，未经本协议双方书面同意，不得修订本协议。
未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。
5、综合后勤服务协议
本公司于2005年1月10日与扬州制药有限公司签订了《综合后勤服务协议》，由扬州制药有限公司向本公司提供水、电、汽等能源动力以及环保、设备维修等服务。
扬州制药有限公司按照水、电、汽的市场价格×实际耗用数量×5％的损失系数确定价格；按照环保部门收取的排污费在本公司与扬州制药有限公司之间根据耗用的化工原材料重量进行分摊。扬州制药有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
本公司向扬州制药有限公司支付的费用应按照实际发生额在每月末由双方的财务部门统一结算支付。
本协议自公司第二届董事会第五次会议通过之日起生效，有效期5年，有效期满前，根据本协议的规定在下列情况下终止：
（1）双方书面协议终止；
（2）一方违反本协议或本协议项下的任何声明和保证，并且在收到守约方致其的书面通知后三十天内仍未纠正该违约，在此种情况下，本协议在该三十天届满时终止；
（3）一方破产，进入清算解散程序、停止营业或经法院或其他有权机构认定其无力按期偿还债务，而又无承继人，本协议终止。
如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
本协议是本协议双方就本协议的标的所达成的唯一协议，未经本协议双方书面同意，不得修订本协议。
未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或其按本协议享有的权益或承担的责任和义务。
七、关于报告期内日常关联交易的说明
1、本公司与江苏联环药业集团有限公司发生的代扣排污费以及与扬州制药有限公司发生的购买水、电、汽的关联交易是根据实际发生额支付的，预计下一年度交易金额不会低于2011年度。
2、本公司与扬州制药有限公司发生的购买原辅材料、药品与销售药品、材料未超过公司三届八次董事会对《原料采购服务协议》与《原料药采购协议》进行的修订：即将上述两项协议所约定的每年度交易总金额限定为不超上年度公司经审计净资产的5%。
3、公司在2007年收购关联方扬州制药有限公司水针剂生产线相关资产后，因国家政策法规的变化以及药监机构的调整，水针剂产品生产批文一时难以转到本公司。2008年3月，本公司与扬州制药有限公司签订协议，委托扬州制药有限公司生产、销售水针剂产品，本公司收取资产使用费和相关收益。水针车间日常维修、大修等，发生的相关费用均由扬州制药有限公司承担，如确因生产需要，需增加固定资产，应征得本公司同意，其购置款由本公司承担，新增资产使用费由本公司按月向扬州制药有限公司收取。
公司自2011年初开始，即酝酿以协议转让方式整体收购扬州制药有限公司股权，以解决此新的关联交易问题。经与扬州市国资委、江苏金茂化工、公司大股东江苏联环药业集团、扬州制药有限公司等相关各方多次协商沟通，在本次股权收购的资产评估、定价原则、债权债务处理、职工安置等方面达成了共识与谅解。
公司于2011年12月13日发布了《公司关于重大资产收购的提示性公告》，对本次收购的酝酿情况和风险作了披露和说明。2011年12月20日，公司召开了四届四次临时董事会，原则同意进行本次收购并予以公告。但由于公司与扬州制药有限公司均属国有控股企业，双方的协议转让不符合江苏省国资委苏国资[2010]23号文件的规定，本次收购只得中止。
公司已在今年1月12日发布公告，披露本次收购的中止。公司将自公告发布之日起三个月后考虑以资产重组方式解决此遗留问题。
江苏联环药业股份有限公司董事会
2012年04 月18日