证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-022

中国水利水电建设股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议于2012年4月18日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦A座1610会议室召开，会议通知于2012年4月8日以书面方式送达各位董事。会议应到董事8人，实到董事5人，独立董事韩方明因工作原因无法出席，已委托独立董事刘新兰代为出席和表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司2011年度利润分配方案的议案》。经中天运会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润3,619,081,683.57元，母公司实现净利润为85,006,953.26元。公司2011年度利润分配按10%计提法定公积金8,500,695.33元，加上年初未分配利润463,144,537.93元，2011年末可供股东分配的利润为539,650,795.86元。2011年，公司以2011年末总股本960,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计分配现金股利364,800,000元，不派发股票股利，不以资本公积转增股本，剩余未分配的利润174,850,795.86元结转以后年度进行分配。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司2011年度报告及其摘要的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

《中国水利水电建设股份有限公司2011年度报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

四、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

《中国水利水电建设股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

五、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年度总经理工作报告>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

《中国水利水电建设股份有限公司2011年度内部控制自我评估报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

八、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2011年度社会责任报告>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

《中国水利水电建设股份有限公司2011年度社会责任报告》请详见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的相关公告。

九、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度经营计划>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度投资计划>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度融资计划>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度担保计划>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

该议案涉及到的担保事项相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度对外担保安排的公告》。

十三、审议通过《关于<中国水利水电建设股份有限公司2012年度财务预算>的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度公开发行公司债券的议案》。

1） 发行规模及发行方式

本次发行公司债券规模不超过人民币50亿元（含50亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

2） 债券期限

本次发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

3） 债券利率

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

4） 担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

5） 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

6） 发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

本次发行公司债券不向公司股东配售。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

7） 上市安排

本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

8） 偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

9） 决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

10） 本次发行对董事会的授权事项

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

（3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

（5）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度中期票据发行的议案》，同意公司于2012年度择机发行金额不超过人民币35亿元的中期票据，发行所募集的资金主要用于偿还银行贷款、改善融资结构、降低融资成本。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十六、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度日常关联交易安排的议案》。

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。关联董事范集湘、王宗敏回避了表决。

公司独立董事发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；2、关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的具体事项、价格等均是在协商一致的基础上，按市场化原则确定的，不存在损害公司及非关联股东利益的行为；3、公司关联交易总额较小，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；4、同意公司2012年度日常关联交易安排，同意将《关于中国水利水电建设股份有限公司2012年度日常关联交易安排的议案》提交公司2011年年度股东大会审议。

该议案涉及到的关联交易事项相关内容请详见与本公告同时公告的《中国水利水电建设股份有限公司2012年度日常关联交易公告》。

十七、审议通过《关于聘任中国水利水电建设股份有限公司2012年度审计机构的议案》，同意继续聘任中天运会计师事务所有限公司担任公司2012年度审计机构。该议案将提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据实际情况支付审计费用。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司董事2012年度薪酬管理方案的议案》。董事薪酬具体情况将在年度股东大会前以临时公告的形式另行披露；

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司制定的董事2012年年度薪酬管理方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、董事2012年年度薪酬管理方案符合公司的实际情况；3、同意董事2012年年度薪酬管理方案，同意将此议案提交公司2011年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于中国水利水电建设股份有限公司高级管理人员2012年度薪酬管理方案的议案》。高级管理人员的薪酬包括岗位薪酬、绩效年薪、津贴补贴等，岗位薪酬、津贴补贴按月发放，绩效年薪根据考核情况按年发放。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司制定的高级管理人员2012年度薪酬管理方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、高级管理人员2012年度薪酬管理方案符合公司的实际情况；3、同意公司高级管理人员2012年度薪酬管理方案。

二十、审议通过《关于董事会授权董事长审批远期结汇、购汇业务的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

二十一、审议通过《关于中国水电建设集团崇信发电有限责任公司建设铁路集煤站及其配套设施的议案》，同意修建崇信电厂铁路集煤站及其配套工程，先期静态总投资约为人民币30,732.38万元。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

二十二、审议通过《关于中国水电建设集团路桥工程有限公司投资建设郑州市三环路快速化BT项目北三环项目的议案》，同意投资建设郑州市三环路快速化工程BT项目中的北三环1、2、3标段，投资总额约为人民币37.87亿元。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

二十三、审议通过《关于提请召开中国水利水电建设股份有限公司2011年年度股东大会的议案》。

表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

上述议案中议案一、二、三、五、十至十八将提交公司2011年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2011年年度股东大会的通知。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-023

中国水利水电建设股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

公司及公司监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2012年4月18日以现场会议的形式在北京召开，会议通知于2012年4月8日以书面文件形式送达各位监事。会议应到监事4人，实到监事4人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《中国水利水电建设股份有限公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席陈永录主持，与会监事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司监事会2011年度工作报告》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度报告及其摘要》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司2012年度日常关联交易安排》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度社会责任报告》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了关于《中国水利水电建设股份有限公司监事2012年度薪酬管理方案》的议案；

表决情况：4票同意，0票弃权，0票反对。

上述议案中议案一、二、三、七将提交公司2011年年度股东大会审议。

特此公告。

中国水利水电建设股份有限公司监事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-024

中国水利水电建设股份有限公司

2012年度对外担保安排的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 担保情况概述

根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属全资、控股子公司拟对各级下属全资、控股子公司2012年度使用银行授信额度贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等提供担保，担保总额度约360.34亿元人民币。明细如下：

类别	序号	担保方	被担保方	担保金额 （人民币万元）
对全资子公司的担保	1、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水利水电第四工程局有限公司	100,000
	2、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水利水电第八工程局有限公司	45,000
	3、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水利水电第十工程局有限公司	45,000
	4、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水利水电第十三局有限公司	63,108
	5、	中国水利水电建设股份有限公司	甘肃能源投资有限公司	30,000
	6、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	25,051
	7、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团房地产有限公司	582,900
	8、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团港航建设有限公司	44,855
	9、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团路桥工程有限公司	91,193
	10、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团四川成名高速公司发展有限公司	162,800
	11、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团贵阳投资发展有限公司	71,920
	12、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团西安投资发展有限公司	40,000
	13、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团郑州投资发展有限公司	210,000
	14、	中国水利水电建设股份有限公司	中国水电建设集团国际工程有限公司	152,309
	15、	中国水利水电第四工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	5,420
	16、	中国水利水电第五工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（成都）有限公司	18,332
	17、	中国水利水电第五工程局有限公司	中国水电锡林郭勒风电开发有限公司	10,000
	18、	中国水利水电第六工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（武汉）有限公司	8,000
	19、	中国水利水电第七工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	5,000
	20、	中国水利水电第九工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	1,098
	21、	中国水利水电第十工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	3,750
	22、	中国水利水电第十一工程局有限公司	中国水电朝阳风电开发有限公司	8,400
	23、	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（武汉）有限公司	5,000
	24、	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司	8,000
	25、	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团（抚顺）投资建设有限公司	30,800
	26、	中国水利水电第十三工程局有限公司	中国水电建设集团朝阳风电开发有限公司	8,400
	27、	中国水利水电第十四工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	5,420
	28、	中国水利水电第十四工程局有限公司	水电十四局大理聚能投资有限公司	20,989
	29、	中国水利水电第十六工程局有限公司	中国水电建设集团新能源开发有限公司	2,260
	30、	中国水电建设集团租赁控股有限公司	中水电融通租赁有限公司	35,000
	31、	中国水电建设集团租赁控股有限公司	浙江中水发电设备有限公司	2,000
	32、	中国水电建设集团租赁控股有限公司	深圳百业达机械设备租赁有限公司	2,000
	33、	中国水电建设集团路桥工程有限公司	四川成简快速路发展有限公司	80,629
	34、	中国水电建设集团新能源开发有限公司	中国水电锡林郭勒风电开发有限公司	15,000
	35、	中国水电建设集团新能源开发有限公司	中国水电朝阳风电开发有限公司	11,200
	36、	中国水电建设集团新能源开发有限公司	中国水电集团瓜州风电有限公司	66,700
	37、	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（武汉）有限公司	20,125
	38、	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电房地产海赋兴业有限公司	40,000
	39、	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产抚顺投资有限公司	46,200
	40、	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（抚顺）有限公司	12,000
	41、	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（都江堰）有限公司	16,250
	42、	中国水电建设集团房地产有限公司	中国水电建设集团房地产（成都）有限公司	49,352

(下转B50 版）