（下转18版）

  证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2012-010

  华泰证券股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2012年4月9日以专人送达或电子邮件方式发出。2012年4月16日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第二届董事会第九次会议补充通知，确定在公司第二届董事会第九次会议上增加审议关于撤销公司海口龙华路证券营业部的议案的议程。会议于2012年4月19日在苏州召开。会议应到董事17人，实到董事15人，薛炳海、王会娟两位董事未亲自出席会议，其中：薛炳海董事书面委托应文禄董事代为行使表决权，王会娟董事书面委托吴万善董事长代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

  一、同意公司2011年度总裁工作报告。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  二、同意公司2011年度财务决算报告，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  三、同意公司2012年度财务预算报告。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  四、同意关于公司2011年度利润分配的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为1,784,428,782.88元，其中母公司 2011 年度实现净利润1,392,437,591.45元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等有关规定，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金共计417,731,277.44元后，本年可供分配的利润为974,706,314.02元。加上以前年度未分配利润3,751,656,688.45元，母公司本年度累计可供分配的利润为4,726,363,002.47元。

  根据公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的规定，扣除 2011 年度公允价值变动损益对可供分配利润的影响，母公司 2011 年可供投资者现金分配的利润为4,587,809,904.54元。

  公司 2011 年度利润分配方案如下：以 2011 年末总股本 5,600,000,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 1.5 元（含税），共派送现金红利 840,000,000 元，尚 未 分 配的 利 润 3,886,363,002.47 元结转至下一年度。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  五、同意公司2011年度董事会工作报告，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  六、同意关于公司2011年年度报告的议案，并同意提交公司股东大会审议。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  七、同意关于公司2011年年度合规报告的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  八、同意董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  九、同意关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十、同意关于公司2011年度社会责任报告的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十一、同意关于预计公司2012年日常关联交易的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  （一）与江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，徐祖坚、王树华、陆建萍三位董事回避表决。

  （二）与江苏交通控股有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，孙宏宁董事回避表决。

  （三）与江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，蔡标董事回避表决。

  （四）与江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，应文禄董事回避表决。

  （五）与江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，薛炳海董事回避表决。

  （六）与国华能源投资有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，王会娟董事回避表决。

  （七）与华泰柏瑞基金管理有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  （八）与南方基金管理有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，吴万善董事回避表决。

  （九）与江苏银行股份有限公司的日常关联交易事项

  表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权，潘剑秋董事回避表决。

  （十）公司董事、监事和高管日常参与公司管理的理财产品事项

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十二、同意关于预计公司2012年自营投资额度的预案，并同意提交公司股东大会审议。

  同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资规模：

  1、自营投资总金额不超过公司上年度经审计净资本的100%；

  2、自营权益类证券及证券衍生品投资的合计额不超过公司上年度经审计净资本的40%。

  上述额度不包括公司长期股权投资，以及因承销业务所发生的被动型持仓。

  需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司经营层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于执行自营投资时的市场环境。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十三、同意关于续聘会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2012年度会计报表审计服务机构。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十四、同意关于公司2012年第一季度报告的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十五、同意关于制订公司年报审计工作规则的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十六、同意关于修订公司总裁工作细则的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十七、同意关于修订公司合规管理制度相关条款的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十八、同意关于调整公司内部组织机构的议案。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  十九、同意关于公司在上海购买办公用房的议案。

  1、同意公司在上海购买1.5万平方米左右的办公用房，主要用于公司及子公司在上海地区相关机构的办公；

  2、同意公司此次购买办公用房的总金额不超过人民币11亿元，资金来源为公司自有资金；

  3、同意授权公司经营层负责包括选择合适地点和楼宇、签订相关协议、办理房产购买手续等具体事宜。

  表决结果：16票赞成，1票反对，0票弃权

  王会娟董事认为本议案涉及金额较大，建议补充可行性报告后再报董事会进行审议，其表决意见为反对。

  二十、同意关于撤销公司海口龙华路证券营业部的议案，并同意授权公司经营层办理新设、撤销、变更证券营业部申请等相关事宜。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  二十一、同意关于召开公司2011年度股东大会的议案。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2012年5月11日召开华泰证券股份有限公司2011年度股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

  表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权

  会议还听取了《公司2011年度独立董事工作报告》和《公司2011年度合规总监工作报告》（非表决事项），审查了公司2011年净资本计算表和风险控制指标监管报表。

  特此公告。

  附件：⒈关于公司2012年日常关联交易预计情况

  ⒉公司独立董事对关于预计公司2012年日常关联交易的独立意见

  华泰证券股份有限公司董事会

  2012年4月21日

  附件1：

  关于公司2012年日常关联交易预计情况

  根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《华泰证券股份有限公司关联交易决策制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2012年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、公司2012年预计日常关联交易概况

  （一）江苏省国信资产管理集团有限公司及其关联公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。   每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。
4	房租	55.70万元	因属于原信泰证券、现属于公司的位于上海乳山路的房产由其全资子公司上海兴江实业总公司转租，在转租协议到期前，其应向公司支付房租。

  2、支出

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	房租	206.39万元	公司租用其营业用房等，向其支付租金。

  （二）江苏交通控股有限公司及其关联公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。   每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

  （三）江苏汇鸿国际集团有限公司及其关联公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。   每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

  （四）江苏高科技投资集团有限公司及其关联公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。   每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

  （五）江苏省苏豪控股集团有限公司及其关联公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。   每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

  （六）国华能源投资有限公司及其关联公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	经纪业务佣金收入	由于证券市场情况、证券交易额无法准确预计，以实际发生额计算。	公司营业部为其提供经纪业务服务，参照市场价格收取佣金。
2	固定收益业务中的债券交易和认购,一级市场债券主承销	每一期的参与上限不超过当期发行额的30%，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。   每一期主承销金额以实际协商结果为准。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购，一级市场债券主承销。
3	认购或申购公司理财产品	由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。	其可能参与公司管理的集合资产管理计划或者委托公司进行定向资产管理，公司将按统一规定收取参与费、退出费、管理费、业绩提成等费用。

  （七）华泰柏瑞基金管理有限公司

  1、收入

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

序号	项目	预计金额	相关业务或事项简介
1	基金代销等收入	740万元	公司代销其基金产品，并为其提供交易单元，将收取的手续费收入、席位费和佣金。
2	客户维护费	170万元	公司保有其基金产品，其支付给公司的客户维护费、尾随佣金等。
3	公司持有或申购基金产品	在符合监管要求的前提下，根据证券市场情况和公司资产配置需要，调整或增加规模，以实际发生数计算。	公司目前持有其华泰柏瑞量化基金300万份、华泰柏瑞增利基金3000万份。
4	固定收益业务中的债券交易	单笔交易金额不超过3亿，因债券市场的不确定性，以实际发生数计算。	一级市场认购、二级市场债券投资、债券回购。

  2、支出