证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-011

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议通知于2012年4月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2012年4月19日上午9：00在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。

会议以投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、《2011年度总经理工作报告》。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、《2011年度董事会工作报告》。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、《2011年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、《2011年度财务决算报告》。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、《2011年度利润分配及公积金转增预案》。

2011年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润156,949,640.37元。母公司报表实现净利润为-309,783.10元，提取10%的法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润-5,619,209.78元，期末可供股东分配的利润-5,928,992.88元。

为保障公司全国范围内的互联网增值服务业务的快速拓展对大量营运资金的需求，公司拟定2011 年度不进行利润分配。留存资金将主要投入全国社区网接入业务、城域网建设和互联网数据中心业务的日常运营。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、《2011年年度报告及摘要》。

2011年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于聘请公司2012年度审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会关于深圳鹏城会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结报告，董事会拟续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，审计报酬将根据审计工作量由双方协商确定。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。保荐机构东海证券股份有限公司出具了核查意见。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、《2011年度内部控制评价报告》。

全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产购买的要求及各项条件。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的方案的议案》

本公司拟以现金方式购买中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司50%的股权，本次重大资产购买股权事项不构成关联交易。本次重大资产购买的具体方案及逐项表决情况如下：

（一） 本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方

公司本次重大资产购买采用现金支付方式；交易标的为中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司50%的股权，交易对方为中信网络有限公司。

本次购买标的资产达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中关于上市重大资产重组的标准，本次购买资产属于重大资产购买。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 定价依据

本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三） 决议有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、 审议通过《关于<成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司重大资产购买预案>的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、 审议通过《关于签署<关于转让长城宽带网络服务有限公司股权相关事宜的意向协议>的议案》

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会批准本次交易；财政部对本次交易的核准；中国证监会对公司本次交易的核准。

本次交易将通过产权交易所挂牌出让方式实施。

本次重大资产购买所涉及的相关报批事项，已在公司重大资产购买预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

2、截至预案签署日，中信网络有限公司合法拥有目标资产的完整权利。

本次交易公司拟购买资产为中信网络有限公司持有的长城宽带网络服务有限公司50%的股权，中信网络有限公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；长城宽带网络服务有限公司也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，长城宽带网络服务有限公司将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司将继续保持资产独立完整，以及业务、财务、机构和人员的独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出互联网增值服务主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，不会产生新的关联交易，本次交易不会导致公司出现同业竞争。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

公司董事会认为公司本次重大资产购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司重大资产购买有关事宜的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括：

1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、根据公司股东大会批准的本次重大资产购买方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产购买方案进行必要的调整。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、本次交易完成后，相应修改子公司股东情况等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记事宜；

6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《同意长城宽带网络服务有限公司前期会计差错更正的议案》

公司持股50%股权的子公司长城宽带网络服务有限公司为进一步公允反映其2011年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》的规定，长城宽带对2010年前的会计差错进行了更正,本次更正主要影响科目为：

单位：元

序号	项目	影响年初未分配利润(2010年前)
1	对以前年度无法收回的往来款计提坏账准备	-26,276,943.80
2	对以前年度无法收回的往来款确认坏账准备之递延所得税	6,569,235.95
3	调整2010年前多计收入	-510,623,273.43
4	调整2010年前多计收入之税金及附加	17,415,124.11
5	调整2010年前多计收入及税金之递延所得税	123,302,037.36
6	2010年前盘亏物资计提减值准备	-12,355,149.10
7	2010年前盘亏物资计提减值准备之递延所得税	3,088,787.28
8	2010年多确认的工程物资减值准备之递延所得税冲回	-600,325.00
9	海珠、绵阳被侵占资产计提减值准备	-19,845,002.91
10	海珠、绵阳被侵占资产减值准备之递延所得税	4,961,250.73
11	对以前年度亏损确认递延所得税资产	48,024,091.89
	合计	-366,340,166.92
	其中
	归属于母公司所有者权益	-362,996,092.97
	少数股东权益	-3,344,073.95

公司同意长城宽带对2010年以前的会计差错进行的更正。

长城宽带2011年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。

本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2011年11月17日，中信网络有限公司将其所持长城宽带50%的股权在北京产权交易所挂牌出让，2011年12月16日，公司成功竞得长城宽带50%的股权，2011年12月22日,长城宽带完成了股权转让的工商变更登记手续。

根据长城宽带2011年11月17日挂牌的审计报告和评估报告，以2011年6月30日为审计和评估基准日，截至2011年6月30日，长城宽带经审计的净资产为25,346.73万元，经评估的净资产价值为20,300万元。经评估后的长城宽带50%股权的评估价值为10,150万元，公司购买长城宽带50%股权的交易价格60,000万元，长城宽带50%股权转让价较评估价溢价49,850万元。

考虑到本次长城宽带的前期会计差错调整，长城宽带2011年6月30日经审计的原净资产为25,346.73万元，减去本次前期会计差错调整影响的归属于母公司所有者权益-36,299.61万元，则2011年6月30日长城宽带实际的净资产应为-10,952.88万元，长城宽带50%股权对应的净资产应为-5,476.44万元，公司受让的成交价为60,000万元，溢价较多。

虽然长城宽带由于成立以来历史投入较大，造成长城宽带目前的财务状况欠佳，公司前期购买长城宽带50%股权时的成交价格比账面经审计的净资产和评估后的净资产溢价较多，加上本次前期会计差错调整，公司前期的购买价格相比账面净资产溢价更多，公司董事会认为，公司购买长城宽带50%的股权，主要是考虑购买后双方公司的经营协同效益显著，购买完成后，能够显著提高双方的经营业绩。所以本次长城宽带的前期会计差错调整不会影响公司对长城宽带的价值判断。

以上二、三、四、五、六、七议案将提请公司年度股东大会审议。有关召开年度股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。

有关重大资产购买的相关事项暂不召开股东大会。因本次重大资产购买涉及的资产正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。本次重大资产购买所涉及的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。公司将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次重大资产购买的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买的相关事项。

独立董事对公司利润分配预案、续聘会计师事务所、重大资产收购预案等事项发表了独立意见。具体见附件。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2012年4月19日

附件：

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事

关于公司2011年度利润分配预案等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案、续聘会计师事务所事项发表以下独立意见：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案

为保障公司全国范围内的互联网增值服务业务的快速拓展对大量营运资金的需求，公司拟定2011 年度不进行利润分配。留存资金将主要投入全国社区网接入业务、城域网建设和互联网数据中心业务的日常运营。

本年度不进行资本公积金转增股本。

本预案考虑了公司的长远发展的需要，符合公司业务发展的现状，同意公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将本预案提交公司2011年年度股东大会审议，本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。

二、关于续聘会计师事务所的议案

我们对深圳鹏城会计师事务所的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2012年年报审计机构进行了审查，认为鹏城会计师事务所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司对其续聘。

独立董事：白有忠、杨卫、唐琳

2012年4月19日

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

独立董事关于公司重大资产购买预案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司本次重大资产购买所有相关材料，现基于独立立场就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、公司拟用现金的方式购买中信网络有限公司持有长城宽带网络服务有限公司50%的股权。本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

2、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、本次交易不构成关联交易；本次重大资产购买符合相关法律、法规及中国证监会的有关监管规则。

4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。

据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。

独立董事：白有忠、杨卫、唐琳

2012年4月19日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-012

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、2007年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]96号文核准，公司于2007年5月9日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）15000万股，发行价7.8元/股，均为现金认购；募集资金总额117000万元，扣除本次发行费用合计2771.50万元，实际募集资金净额114228.50万元。

募集资金于2007年5月9日到位，经四川君和会计师事务所有限责任公司验证，并出具君和验字（2007）第1005号验资报告。

2007年度，公司使用募集资金84633.27万元，其中用于收购北京电信通电信工程有限公司100%股权70000万元，“平安北京”城市安防监控网络项目10557.43万元，“酒店多媒体”项目4075.84万元。

2008年度，公司使用募集资金11639.10万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目11378.01万元，“酒店多媒体”项目261.09万元。

2009年度，公司使用募集资金3522.71万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目3337.83万元，“酒店多媒体”项目184.87万元。

2010年度，公司使用募集资金11055.49万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目3287.11万元，“酒店多媒体”项目0万元，“北京酒仙桥数据中心”项目7768.38万元。

2011年度，公司使用募集资金5087.40万元，其中用于“平安北京”城市安防监控网络项目2346.98万元，“北京酒仙桥数据中心”项目2740.42万元。

截止2011年12月31日，公司2007年度募集资金专户余额合计为0万元。

2、2010年非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353号文批复，公司于2010年1月7日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）18300万股，发行价7.79元/股，均为现金认购；募集资金总额142557万元，扣除本次发行费用合计4204.44万元，实际募集资金净额138352.56万元。

募集资金于2010年1月8日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。

2010年度，公司使用募集资金38349.29万元，其中用于“宽带互联网接入服务项目”18396.73万元，“补充流动资金”19952.56万元。

2011年度，公司使用募集资金48184.22万元，全部用于“宽带互联网接入服务项目。

截止2011年12月31日，公司2010年度募集资金专户余额合计为 54954.31 万元，其中募集资金本金51817.93万元，利息收入3136.38万元。

二、募集资金管理情况

公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》；之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。

公司为募集资金开立了募集资金专用账户，并会同保荐机构东海证券有限责任公司与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2011年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。截止2011年12月31日，公司募集资金余额共计549,543,123.56元，均存放于公司以下募集资金专户。具体存放情况如下：

募集资金存储银行名称	账号	金额（元）
兴业银行成都分行	431020100100381137	2,975,110.59
中国建设银行深圳分行	44201566400052515402	60,000,755.30
上海银行成都分行	20110203001402969	486,567,257.67
合计		549,543,123.56

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、2007年非公开发行募集资金使用情况

2011年，公司募集资金主要用于“平安北京”城市安防监控网络项目和“北京酒仙桥数据中心”项目。截至报告期末，“平安北京”城市安防监控网络项目累计投入募集资金30907.36万元（含募集资金利息收入907.36万元），占项目投资总额的103%。“北京酒仙桥数据中心”项目所用募投资金为原募投项目“酒店多媒体”项目剩余资金变更用途部分，共计9706.69万元，报告期内，已累计投入使用10508.81万元（其中含募集资金利息收入802.12万元）。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				114228.50		本年度投入募集资金总额					5087.40
变更用途的募集资金总额				9706.69		已累计投入募集资金总额					118712.52（含利息收入）
变更用途的募集资金总额比例				8.50%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购北京电信通电信工程有限公司股权	-	70000	70000	70000	0	70000	0	100	2007年5月	17074.30	见说明	否
“平安北京”城市安防监控网络项目	-	30000	30000	30000	2346.98	30907.36	907.36	103	2009年12月	-		否
“酒店多媒体”项目	-		14228.5	4521.81	0	4521.81	0			-		是
	北京酒仙桥数据中心项目	0		9706.69	2740.42	10508.81	802.12	108	2011年3月	0		否
合计	—	115000		114228.5	5087.40	115937.98	1709.48	—	—	17074.30		—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					“平安北京”城市安防监控网络项目本应于2009年底完成，造成项目延误的主要原因：（1）计划进度是以公司募集资金能于2007年2月到位为基础的，因公司2007年5月才实施定向增发事宜，募集资金到位有所推迟，致使项目进度相应延后。（2）按照北京市政府规定，2008年7-9月，公司在北京地区的光纤铺设和网络监控业务等大部分建设施工处于停滞状态，推迟了进度。3)受金融危机的影响，政府投资计划调整，项目进度推迟。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					因“酒店多媒体”项目的市场环境和项目规划时已经发生较大变化，项目市场前景及未来的盈利能力不乐观。继续投资该项目，已经达不到项目规划时预期的投资收益，甚至会出现亏损，项目继续实施的可行性已经较小。为规避项目投资风险，公司主动控制了该项目的投资进度，并最终暂停了该项目的继续投资。 经公司八届八次董事会会议和2009年年度股东大会审议，公司将“酒店多媒体”项目部分募集资金9706.69万元转投至“北京酒仙桥数据中心”项目。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

说明：1、“收购北京电信通股权”：只设定在收购后的三年内，即2007-2009年，其预计收益分别不低于1.2亿、1.3亿、1.5亿，2010年以后未设定预计收益。2、根据公司非公开发行文件，“平安北京”城市安防监控网络项目当时设计由北京电信通电信工程有限公司实施，而收购北京电信通电信工程有限公司本就是非公开发行的募集资金项目之一，在计算“收购北京电信通电信工程有限公司100%股权项目”收益时已经包含了“平安北京”城市安防监控网络项目的收益，而对于“平安北京”城市安防监控网络项目的收益未单独预计。3、“酒店多媒体项目”于2010年已变更项目投向。4、北京酒仙桥数据中心项目报告期内尚未产生收益。

2、2010年非公开发行募集资金使用情况

2010年非公开发行募集资金投入项目共两项：“宽带互联网接入服务”项目投资11.84亿元，“补充流动资金”投入19952.56万元。

2011年度，“宽带互联网接入服务”项目固定资产投入募集资金48184.22万元，占项目投资总额的40.70%；报告期内，互联网宽带接入业务在全国范围内全面展开，主要业务城市包括北京、上海、广州、深圳、武汉、天津、沈阳、重庆、安徽、西安、郑州、南京等，累计建立分子公司15个，运营团队68个；截止2011年年底市场签约社区覆盖2000万户，社区建设覆盖1107万户，在网交费用户75.27万户。

截止2011年年底，全国宽带接入业务共计（含北京电信通社区网业务）实现业务收入 46,507.92万元，毛利 14,355.64万元。

募集资金使用情况对照表

                           单位：万元

募集资金总额				138352.56		本年度投入募集资金总额					48184.22
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					86533.51
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
“宽带互联网接入服务”项目	-	118400	118400	83876	48184.22	66580.95	17295.05	79.38	-	14355.64	见说明	否
补充流动资金	-	20000	19952.56	19952.56	0	19952.56	0	100	-	-		否
合计	—	138400	138352.56	103828.56	48184.22	86533.51	17295.05	—	—	14355.64	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					宽带接入项目：2010年因公司拟通过受让长城宽带股权的方式，切入目标城市的宽带接入市场，促进“宽带互联网接入服务项目”的快速推进，为更好地整合资源，减少重复建设，公司控制了自建节奏和规模，但因最终未能收购成功，使项目推进受到影响。2011年度，公司宽带接入项目投资顺利，正在按计划进展。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					报告期内，无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					报告期内，无闲置募集资金补充流动资金情况。
募集资金结余的金额及形成原因					不适用
募集资金其他使用情况					无

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司对“宽带互联网接入服务项目”的实施地点进行了变更。

公司根据宽带业务的实际发展，结合公司网络及宽带资源分布的具体情况，于2011年1月26日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“宽带互联网接入服务项目”实施地点在原定的九个城市基础上增加沈阳、合肥、深圳、福州、郑州、长沙6个城市。本次实施地点变更完成后，公司募投项目“宽带互联网接入服务项目”的实施地点将由原定的9个城市扩展到15个城市。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

六、保荐人对公司2011年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，东海证券认为鹏博士2007年度和2010年度非公开发行股票募集资金的实际使用与发行申请文件中披露的募集资金用途一致。2011年度期间，鹏博士对募集资金的存放、使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》关于上市公司募集资金管理的有关规定。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

2012年4月19日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2012-013

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2012年4月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2011年4月19日下午在成都顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席韩露女士主持。

与会监事经认真审议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案：

一、《2011年度监事会工作报告》。

二、《2011年年度报告全文及摘要》。

监事会对公司2011年年度报告进行了认真审核，认为:

1、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、《2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

四、《2011年度内部控制评价报告》。

监事会对公司2011 年度内部控制报告进行了认真审核，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，并在2011 年进行的内部控制试点工作中，对内部控制制度进行了全面的梳理、修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。自我评价报告所反映的内容符合公司实际情况。

综上所述，监事会认为，公司内控制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

上述一、二项议案尚需提请公司2011年年度股东大会审议通过。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

2012年4月19日

(下转20版)