第七届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2012-005
上海市天宸股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2012年4月19日上午在公司会议室召开。本次会议由副董事长曲明光先生主持。本次会议应参会董事11人，实际参会董事7人。董事长叶茂菁因公出差委托副董事长曲明光代为表决并主持会议；董事陈馥荪因公出差委托董事芮友仁代为表决；独立董事邓传洲因公出差委托独立董事孙盛良代为表决；独立董事谢晓云因病缺席本次会议。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真审议并通过如下议案：
1、《关于公司2011年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
2、《公司2011年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
3、《公司2011年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
4、《公司2011年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，本公司2011年度归属于母公司利润为13,925,727.64元，母公司本年度末可供分配的利润为258,816,431.53元。
目前，公司受到复杂的房地产调控环境影响，为了稳健推进经营业务的发展，以满足来年在经营和拓展等方面的需求，公司拟 2011 年度不进行利润分配，未分配利润将全部结转下一年度。
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
5、《关于聘请2012年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
本公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年财务审计机构。公司支付立信会计师事务所有限公司2011年度审计费用50万元（不包括差旅费及其他相关费用），2012年度审计费用50万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案，同意提交年度股东大会审议。
6、《公司内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
7、《公司2011年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
8、关于《2011年度总经理工作报告及2012年度工作计划》
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
9、关于公司《2012年第一季度报告正文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项议案表决情况为：10票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
10、召开股东大会事项
根据2012年4月19日董事会决议，现将公司召开2011年度股东大会具体事宜公告如下：
一、 会议时间：2012年5月24日（星期四）上午 9:30
二、 会议地点：上海市新华路160号上海影城
三、 会议审议事项：
1、审议公司2011年年度报告及摘要；
2、审议公司2011年度董事会工作报告并听取2011年度独立董事述职报告；
3、审议公司2011年度监事会工作报告；
4、审议公司2011年度财务决算报告；
5、审议公司2011年度利润分配预案；
6、审议聘请2012年度公司审计机构并决定其报酬的议案.
四、出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年5月16日（星期三）下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
3、本公司聘任的律师。
五、出席会议登记办法：
1、登记手续：
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议，授权委托书格式附后。
2、登记时间：2012年5月18日（星期五）上午9:30—11:00
下午13:30—16:00
登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（近江苏路）办理登记手续。
3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
六、联系地址及联系人
地 址：上海市仙霞路8号29楼
邮 编：200336
联 系 人：许先生、傅小姐
联系电话：021-62782233
传 真：021-62789070
七、其它事宜：
会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
| 股东帐户 | 受托人身份证号码 | ||
| 持股数 | 委托人签名 | ||
| 股东身份证号码 | 受托人签名 |
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2012年4月21日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2012-006
上海市天宸股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第七届监事会第六次会议于2012年4月19日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2011年度监事会工作报告》；
该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2011年度财务决算报告》；
该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2011年度报告正文及摘要》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2010年年度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：
1、公司2011年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2011年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2011年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，本公司2011年度归属于母公司利润为13,925,727.64元，母公司本年度末可供分配的利润为258,816,431.53元。
目前，公司受到复杂的房地产调控环境影响，为了稳健推进经营业务的发展，以满足来年在经营和拓展等方面的需求，公司拟 2011年度不进行利润分配，未分配利润将全部结转下一年度。
该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司2012年第一季度报告全文及摘要》；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的要求，公司全体监事对公司编制的2012年第一季度报告进行了认真严格的审核并提出如下书面审核意见：
1、公司2012年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司半年度的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2012年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司
监 事 会
2012年4月21日