证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2012-14

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第五十四次

会议决议公告暨召开2011年度

股东大会的会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第七届董事会第五十四次会议于2012年4月9日以书面传真方式发出通知，会议于2012年4月19日在杭州新湖商务大厦11层公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事6名，独立董事卢建平、独立董事柯美兰委托独立董事姚先国出席会议并表决，董事钱春委托董事林俊波出席会议并表决。公司监事会主席叶正猛、监事陈立波列席了本次会议，监事陆襄委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：

一、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2011年年度报告〉及摘要的议案》

二、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2011年度董事会工作报告〉的议案》

三、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2011年度总裁工作报告〉的议案》

四、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2011年财务决算报告〉的议案》

五、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2012年财务预算报告〉的议案》

六、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2011年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所的审计认定：2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,407,209,199.20元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积81,971,866.65元，加上年初未分配利润2,176,391,288.23元，扣除本年度支付2010年度现金股利 128,337,091.24元以及分配股票股利1,026,696,728.00元，因此2011年度可供股东分配的利润为2,346,594,801.54元。

鉴于目前宏观调控形势未放松，为保存经营实力，保证公司健康发展，公司2011年度的利润分配预案为：公司2011年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。未用于分红的资金将用于补充公司营运资金。

以上利润分配预案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方可实施。

七、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2012-15号。

八、6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2012-16号。

九、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》

以上议案需提交股东大会审议，详情请见临时公告2012-17号。

十、6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》

本次董事会会议在审议本议案时关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、林兴先生按规定回避表决。本议案由其他六名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案尚需提交股东大会审议，详情请见临时公告2012-18号。

十一、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2011年度报酬及聘请2012年度公司财务审计机构的议案》

2010年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度的报酬。根据2011年度实际审计的工作量，拟支付2011年度的报酬为175万元（审计人员的差旅住宿费用等另行支付）。

2012年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2012年度报酬。

十二、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2011年内部控制的自我评估报告〉的议案》

十三、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2011年度社会责任报告〉的议案》

十四、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事津贴和高级管理人员薪酬的议案》

薪酬与考核委员会认为，董事、监事津贴和高级管理人员的薪酬应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2011年本公司实现营业收入66.88亿元，净利润14.07亿元，每股收益0.23元，加权平均净资产收益率15.44%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。

据此，薪酬与考核委员会根据第七届董事、监事和高级管理人员的津贴方案，初步拟订了2011年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准，具体如下。

单位：万元

姓名	职务	薪酬、津贴（含税）
林俊波	董事长	71
赵伟卿	副董事长、总裁	61
林 兴	董事	1
钱 春	董事	1
潘孝娜	董事、副总裁、财务总监	51
虞迪锋	董事、副总裁、董事会秘书	51
姚先国	独立董事	10
卢建平	独立董事	10
柯美兰	独立董事	10
叶正猛	监事会主席	1
陈立波	监事	25
陆 襄	监事	23
卢 翔	常务副总裁	37.5 （2011年4-12月）
周丹承	副总裁	50

以上关于董事、监事津贴的议案需提交股东大会审议。

十五、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）、《关于切实加强内幕信息知情人登记管理工作的通知》（浙证监会上市字[2012]26号）等规定，董事会修订了《新湖中宝股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（修订本）。

详见上交所网站www.sse.com.cn。

十六、9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《召开2011年年度股东大会的议案》

同意于2012年5月21日上午10：00,在杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层会议室召开公司2011年度股东大会。

（一）会议审议的议案

1、《关于〈2011年年度报告〉及摘要的议案》

2、《关于〈2011年度董事会工作报告>的议案》

3、《关于〈2011年度监事会工作报告>的议案》

4、《关于〈2011年度财务决算报告>的议案》

5、《关于〈2012年度财务预算报告>的议案》

6、《关于2011年度利润分配预案的议案》

7、《关于本公司继续与华立集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

8、《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》

9、《关于本公司2012年度对控股子公司提供担保的议案》

10、《关于支付审计机构2011年度报酬及聘请2012年度公司财务审计机构的议案》

11、《关于董事、监事津贴的议案》

独立董事将在股东大会上作2011年度履职报告。

（二）会议对象

1、截止2012年5月17日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权代理人；

2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师。

(三)登记办法

1、法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证；

自然人股东需提供本人身份证、股东帐户卡；

代理人需提供本人身份证件或授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡。

上述股东将所需的相关证件及委托书通过专人、传真或邮寄的方式送达公司证券事务部。

2、登记时间：2012年5月18日上午9：00-11：30，下午1：30-5：00

3、登记地点：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

4、出席会议的股东食宿自理。

5、联系电话：0571-85171837 0571-87395051

传真：0571-87395052

6、联系地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层 邮编：310007

7、联系人：高莉

特此公告

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一二年四月二十一日

附件

新湖中宝股份有限公司股东大会

授权委托书

兹委托  先生 （女士） 代表本单位 （个人） 出席新湖中宝股份有限公司2011年度股东大会,并对会议表决事项行使表决权。

(下转125版)