证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012-16号

  上海申华控股股份有限公司

  关于合资设立陕西申华永立

  置业有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 对外投资概述

  1、合资设立陕西申华永立置业有限公司

  公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）曾于2011年3月17日以竞拍方式获得西安曲江新区编号为“QJ3-7-92”的地块，该地块净用地面积为167.321亩，扣除配建廉租房使用土地面积8.366亩，剩余可开发面积为158.955亩。为便于投资运作，申华房产已将其分割为105.769亩及53.186亩的两块土地。

  申华房产拟与陕西云汉置业有限公司（简称“陕西云汉”）、成都通瑞永立置业有限公司（简称“通瑞永立”）合资设立陕西申华永立置业有限公司（暂定名，最终以工商注册为准），该公司投资总额人民币5亿元，注册资金人民币1亿元，其中申华房产以现金+土地出资44700万元，其中6050万元为现金，38650万元为114.135亩土地实物作价出资(土地实物由105.769亩可开发用地与8.366亩廉租房用地组成，价格以评估价值为依据），占比89.4%；陕西云汉现金出资5000万元，占比10%；通瑞永立现金出资300万元，占比0.6%。

  2、公司第九届董事会第一次临时会议于2012年4月20日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事9名，雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事表决，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述投资。同时董事会授权公司管理层签订《合资协议》等相关文件并具体实施上述事宜。

  3、本公司与陕西云汉、通瑞永立无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

  二、投资主体基本情况

  公司投资方介绍：

  企业名称：上海申华房地产开发有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人组字）

  企业住所：浦东新区杨园南路116号

  注册资本：人民币2亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

  合资方一介绍：

  企业名称：陕西云汉置业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：西安高新区亚美大厦聚祥阁2903室

  注册资本：人民币1000万元整

  法定代表人：陈发选

  经营范围：房地产的投资、开发及销售；物业管理。

  合资方二介绍：

  企业名称：成都通瑞永立置业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：成都市双流县公兴乡草坪村

  注册资本：人民币22000万元整

  法定代表人：谢永

  经营范围：房地产开发与经营。

  三、 投资标的基本情况

  企业名称：陕西申华永立置业有限公司（暂定名，最终以工商注册为准）

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：西安曲江新区荣华国际大厦拿铁城南楼1层东侧

  注册资本：人民币1亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

  四、协议的主要内容

  投资目的：合资各方拟就西安曲江新区QJ3-7-92号地块中的部分土地（包括105.769亩住宅出让用地及8.366亩保障房划拨用地）合资合作开发建设。

  投资额和投资方式：申华永立投资总额人民币5亿元，注册资金人民币1亿元，其中申华房产以现金+土地出资44700万元，其中6050万元为现金，38650万元为114.135亩土地实物作价出资(土地实物由105.769亩可开发用地与8.366亩廉租房用地组成），占比89.4%；陕西云汉现金出资5000万元，占比10%；通瑞永立现金出资300万元，占比0.6%。

  土地作价依据：

  1、西安正衡资产评估有限责任公司为申华房产所有的西安曲江新区QJ3-7-92号地块中的105.769亩土地使用权进行了评估，并出具了“西正衡评报字”【2012】025号《拟以非货币财产出资项目涉及其单项资产价值评估报告》，截至2012年2月29日，该地块评估值为37047.16万元。

  2、根据《国有建设用地使用权挂牌转让出让成交确认书》，西安曲江新区QJ3-7-92号地块中的8.366亩廉租房用地价值为1605.15万元。

  以上两部分土地价值合计为38652.31万元，经协商，申华房产拟以38650万元作价出资。

  合资合作期限：从项目开发公司注册设立之日起至项目合作开发内容全部完成。

  违约责任：协议履行过程中，任何一方不履行或不完全履行协议约定义务，都视为违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的实际损失。

  五、 该投资的目的及对公司的影响

  本次合作投资主要为了综合各方优势，合力保障西安曲江新区地块项目开发、运营、管理安全，共同防范风险，实现共赢，为公司创造良好的经济效益。

  六、 备查文件：

  1、第九届董事会第一次临时会议决议；

  2、西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字”【2012】025号《拟以非货币财产出资项目涉及其单项资产价值评估报告》；

  3、《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2012年4月20日

  证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2012—17号

  上海申华控股股份有限公司

  关于增资收购西安万吉置业69.96%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、 投资项目名称：增资收购西安万吉置业有限公司69.96%股权

  2、 本次交易是否为关联交易：否

  一、 交易概述

  1、公司全资子公司上海申华房地产开发有限公司（简称“申华房产”）曾于2011年3月17日以竞拍方式获得西安曲江新区编号为“QJ3-7-92”的地块，该地块净用地面积为167.321亩，扣除配建廉租房使用土地面积8.366亩，剩余可开发面积为158.955亩。为便于投资运作，申华房产已将其分割为105.769亩及53.186亩的两块土地。

  申华房产拟以上述面积为53.186亩（评估值为18629万元）的地块以评估值作价，对西安万吉置业有限公司（简称“西安万吉”）进行增资。西安万吉原注册资本为8000万元人民币，其中陕西祥安置业投资有限公司（简称“陕西祥安”）持股90%，自然人王虎持股10%。增资完成后，西安万吉注册资本将增至26629万元，其中申华房产持股69.96%，陕西祥安持股27.04%，自然人王虎持股3%。

  2、公司第九届董事会第一次临时会议于2012年4月20日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事9名，雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事表决，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过了上述议案，同时董事会授权公司管理层办理增资收购事宜并签订《增资协议》及具体实施相关事宜。

  3、本公司与陕西祥安、自然人王虎无关联关系。根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。

  二、 交易各方基本情况

  交易方一：

  陕西祥安置业投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：西安市雁塔区南二环路西段88号11912室

  注册资本：人民币贰仟万元整

  法定代表人：王虎

  经营范围：房地产开发、房屋租赁、销售、物业管理

  交易方二：

  自然人王虎

  性别：男 国籍：中国

  职务：陕西祥安置业投资有限公司法定代表人。

  公司投资方介绍：

  企业名称：上海申华房地产开发有限公司

  企业类型：一人有限责任公司（法人组字）

  企业住所：浦东新区杨园南路116号

  注册资本：人民币2亿元

  法定代表人：汤琪

  经营范围：房地产开发经营及其咨询服务，房屋租赁，物业管理，停车场管理服务（限分支机构经营），室内装潢，水电安装，实业投资、资产管理（以上两项均除股权投资及股权投资管理），国内贸易。

  三、 收购标的基本情况

  企业名称：西安万吉置业有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：西安市曲江新区雁塔南路曲江SOHU文化创意大厦北楼0379号

  注册资本：人民币8000万元

  经营范围：房地产开发、销售；房屋出租（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

  基本情况：西安万吉成立于2011年8月29日，目前实收资本为人民币2800万元。至2011年末，西安万吉未经审计的资产总额为2175.07万元，净资产为2175.07万元，营业收入为0万元，净利润为 -24.93万元。

  四、 增资协议主要内容

  1、增资方式：申华房产拟以西安曲江新区QJ3-7-92号地块中的53.186亩（评估值为18629万元）地块以评估值作价，对西安万吉进行增资。西安万吉原注册资本为8000万元人民币，其中陕西祥安持股90%，自然人王虎持股10%。增资完成后，西安万吉注册资本将增至26629万元，其中申华房产持股69.96%，陕西祥安持股27.04%，自然人王虎持股3%。

  西安正衡资产评估有限责任公司为申华房产所有的西安曲江新区QJ3-7-92号地块中的53.186亩土地使用权进行了评估，并出具了“西正衡评报字”【2011】125号《拟以非货币财产出资项目涉及其单项资产价值评估报告》，截至2011年7月31日，该地块评估值为18629万元。

  2、增资程序：申华房产、陕西祥安将签署完毕的相关文件于签署后2日内交于西安万吉，并同时按土地管理部门及工商登记部门要求提供相关证照、资料等，由西安万吉委托人员办理国有建设用地使用权过户、验资及西安万吉增资工商变更登记等手续。

  3、违约责任：任何一方违反合同约定，视为违约，自违约行为出现之日起，违约方按用于增资的国有建设用地使用权价值的万分之六分别向其余各方支付违约金。

  五、 投资项目对上市公司的影响

  本次合作投资主要为了综合各方优势，合力保障西安曲江新区地块项目开发、运营、管理安全，缓解公司项目开发资金紧张等风险。

  六、备查文件：

  1、 第九届董事会第一次临时会议决议；

  2、 西安正衡资产评估有限责任公司出具的“西正衡评报字”【2011】125号《拟以非货币财产出资项目涉及其单项资产价值评估报告》。

  特此公告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事会

  2012年4月20日