董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-020
湖南电广传媒股份有限公司第四届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第二十三次会议通知于2012年4月9日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2012年4月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事9人，公司董事张华立先生、董事罗伟雄先生因公出差分别委托董事曾介忠先生、董事彭益先生代为表决，独立董事熊澄宇先生、独立董事陈玮先生因公出差委托独立董事黄昇民先生表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下议案：
一、审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2011年度报告及其摘要》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2012年第一季度报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《独立董事2011年度述职报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年度合并实现归属于母公司所有者的净利润508,442,725.30元。根据《公司章程》规定，母公司年初未分配利润746,404,913.29元，加上母公司实现净利润142,557,020.76 元，减去提取法定盈余公积金14,255,702.08元以及2010年度利润分配30,478,380.38元，可供股东分配的利润为844,227,851.59元。
公司2011年度利润分配预案为：以2011年末总股本406,378,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税）,拟派发现金红利总额为56,486,598.3元，现金分红比例为公司2011年度实现可供股东分配利润的11.11%。剩余未分配利润结转下一年度。
资本公积金转增股本预案为：以2011年末总股本406,378,405股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增12股。
独立董事对此无异议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意公司继续聘用天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，支付给天健会计师事务所有限公司2011年度审计报酬为158万元。
公司独立董事对以上事项表示认可，并认为：公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》的相关规定，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《公司2011年度社会责任报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于提名公司董事候选人的议案》：
因工作需要，董事会提名胡卫箭先生、刘向群先生为公司第四届董事会董事候选人，两位候选人的简历如下：
胡卫箭，男，49岁，经济学学士，会计师，中共党员。曾任湖南电视台计财部财务科科长、计财部副主任、主任，湖南电视台（总台）财务中心主任、湖南电视台（总台）副台长，湖南广播影视集团财务总监、副总经理，湖南省广播电视局党组成员、副局长，现任湖南广播电视台党委委员、副台长。
胡卫箭先生未在公司任职，在公司实际控制人单位任职，与控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘向群，男，59岁，大学学历，中共党员。曾任湖南电视台制片主任、生产科副科长，湖南电视台艺术中心创作室副主任，湖南电视台文艺部制片主任，华夏电视国际合作公司副总经理，湖南经济电视台副台长、党委书记兼第一副台长，湖南电视台（总台）副台长，湖南广播影视集团副总经理，现任湖南广播电视台党委委员、副台长。
刘向群先生未在公司任职，在公司实际控制人单位任职，与控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》：
根据公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案，拟以资本公积金每10股转增12股，该预案尚需提交2011年度股东大会审议。如转增实施，公司的注册资本、股本总额将发生变化。根据《公司法》等相关法律法规，公司董事会拟提请股东大会，根据转增实施后的结果，对公司章程进行如下修改：
| 条目 | 原文 | 修改为 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币406,378,405元。 | 公司注册资本为人民币894,032,491元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为406,378,405股，公司的股本结构为：普通股406,378,405股，其他种类股0 股。 | 公司股份总数为894,032,491股，公司的股本结构为：普通股894,032,491股，其他种类股0 股。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《董事会关于公司2011年证券投资情况的专项说明》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》；
公司控股子公司——广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟向长沙银行广州分行申请人民币贷款伍仟万元，期限壹年。同意公司为广州韵洪此笔贷款提供担保，承担连带保证责任。（具体详见《湖南电广传媒股份有限公司关于为控股子公司贷款提供担保的公告》）
广州韵洪资产负债率超过70%，此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《关于为控股子公司湖南有线长沙网络有限公司贷款提供担保的议案》；
公司控股子公司——湖南有线长沙网络有限公司（以下简称：“长沙网络公司”）拟向北京银行长沙分行申请人民币贷款伍千万元，期限壹年。同意公司为长沙网络公司此笔贷款提供担保，承担连带保证责任。（具体详见《湖南电广传媒股份有限公司关于为控股子公司贷款提供担保的公告》）
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。
同意于2011年5月17日(星期四)召开公司2011年度股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《公司2011年度股东大会通知》。
以上第一、二、四、五、六、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年4月19日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-021
湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届监事会第十次会议通知于2012年4月9日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2012年4月19日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席熊云开先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下议案：
一、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2011年度报告及其摘要》；
经与会监事对公司2011年度报告及相关议案进行认真审核，发表意见如下：
1、公司2011年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
2、公司2011年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2011年度社会责任报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
在审议本议案时，监事会对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：
1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完善。
2、公司内部控制组织机构完善，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、2011年公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，《公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《公司2012年第一季度报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
以上议案一、二、三项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2012年4月19日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-023
湖南电广传媒股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2012年5月17日召开公司2011年度股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年5月17日（星期四）上午9:30
2、召开地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城圣爵菲斯大酒店欢城三楼贵宾一厅会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）2012年5月10日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司2011年度报告及其摘要；
4、独立董事2011年度述职报告；
5、公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于选举公司董事的议案（本议案采取累积投票制进行表决）；
8、关于修改《公司章程》的议案；
9、关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案；
10、关于为控股子公司湖南有线长沙网络有限公司贷款提供担保的议案。
以上议案分别为公司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届监事会第十次会议审议通过的议案，以上审议事项详见刊载于2012年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会秘书处办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；
（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；
（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2011年5月14日上午8:30——12:00、下午14:30——17:30
3、登记地点：湖南省长沙市金鹰影视文化城公司董事会秘书处
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式：
联系部门：董事会秘书处
联系地址：湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南电广传媒股份有限公司
邮政编码：410003
联系电话：0731-84252080 84252333-8339
传 真：0731-84252096
联 系 人：文雅婷
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。
五、授权委托书（授权委托书的格式附后）
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年4月19日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南电广传媒股份有限公司2011年度股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
| 议 案 名 称 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1、公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2、公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 3、公司2011年度报告及其摘要 | |||
| 4、独立董事2011年度述职报告 | |||
| 5、公司2011年度利润分配及公积金转增股本的预案 | |||
| 6、关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7、关于选举公司董事的议案 | |||
| 8、关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 9、关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案 | |||
| 10、 关于为控股子公司湖南有线长沙网络有限公司贷款提供担保的议案 |
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-025
湖南电广传媒股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 4月19日收到公司董事张华立先生、罗伟雄先生提交的书面辞职报告，张华立先生和罗伟雄先生因个人原因申请辞去其所担任的公司董事及其他职务。鉴于张华立先生、罗伟雄先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数的要求，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张华立先生、罗伟雄先生的辞职报告自送达公司董事会之日（2012 年 4 月 19 日）起生效。张华立先生、罗伟雄先生辞职后不再担任公司其他任何职务。公司董事会对张华立先生、罗伟雄先生在其任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
特此公告
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年4月19日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2012-026
湖南电广传媒股份有限公司
关于为子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、为广州韵洪广告有限公司贷款提供担保：
1、担保情况概述
公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（以下简称：“广州韵洪”）拟向长沙银行广州分行申请人民币贷款伍仟万元，期限壹年。公司拟为广州韵洪此笔贷款提供担保，承担连带保证责任。
上述事项不构成关联交易。
本公司第四届董事会第二十三次会议于2012年4月19日在公司以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事9人，公司董事张华立先生、董事罗伟雄先生因公出差分别委托董事曾介忠先生、董事彭益先生代为表决，独立董事熊澄宇先生、独立董事陈玮先生因公出差委托独立董事黄昇民先生表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了《关于为控股子公司广州韵洪广告有限公司贷款提供担保的议案》。独立董事对此议案表示同意。广州韵洪资产负债率超过70%，此议案尚需经公司股东大会审议。
2、被担保人基本情况
广州韵洪为公司控股子公司，广州韵洪的注册资本为：1000万元，电广传媒持有80％的股份。广州韵洪公司的法定代表人：申波。注册地址：广州市越秀区建设大马路22号中环广场29楼。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。企业文化艺术交流策划。商品展览策划。商品信息咨询服务。
主要财务数据：（单位：人民币元）
项 目 2011年12月31日 2012年3月31日
总资产 237,611,433.97 404,125,206.98
总负债 183,279,080.79 338,074,338.99
净资产 54,332,353.18 66,050,867.99
营业总收入 739,421,064.67 240,666,895.56
利润总额 21,543,893.56 11,811,722.66
净利润 15,381,221.97 11,718,514.81
3、担保协议的主要内容
公司为广州韵洪向长沙银行广州分行申请流动资金贷款伍仟万元人民币提供担保，担保期限为壹年。
4、董事会意见
本次担保是为广州韵洪业务发展提供流动资金贷款。广州韵洪其他股东未按股权比例为以上贷款提供担保，广州韵洪没有提供反担保。广州韵洪是公司的控股子公司，公司参与经营管理，能有效控制担保风险。
二、为湖南有线长沙网络有限公司贷款提供担保：
1、担保情况概述
公司控股的湖南有线长沙网络有限公司（以下简称：“长沙网络公司”）拟向北京银行长沙分行申请人民币贷款伍千万元，期限壹年。公司为长沙网络公司此笔贷款提供担保，承担连带保证责任。
上述事项不构成关联交易。
本公司第四届董事会第二十三次会议于2012年4月19日在公司以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事9人，公司董事张华立先生、董事罗伟雄先生因公出差分别委托董事曾介忠先生、董事彭益先生代为表决，独立董事熊澄宇先生、独立董事陈玮先生因公出差委托独立董事黄昇民先生表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了《关于为控股子公司湖南有线长沙网络有限公司贷款提供担保的议案》。独立董事对此议案表示同意。此议案尚需经公司股东大会审议。
2、被担保人基本情况
长沙网络公司为公司控股子公司，长沙网络公司的注册资本为：人民币壹亿元，湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司持有100％的股份，电广传媒持有湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司61.79％的股份。长沙网络公司的法定代表人：王志林。注册地址：长沙市岳麓区银盆南路289号万利大厦四楼。经营范围：电视节目传输、数据传输、电子商务服务，计算机网络及软、硬件的研究、开发、生产、销售和相关技术服务，防盗报警、电视监控工程、信息工程的设计、施工、维修；设计、制作、发布、代理国内各类广告等业务。
主要财务数据：（单位：人民币元）
项 目 2011年12月31日 2012年3月31日
总资产 828,806,786.64 895,245,977.73
总负债 492,928,515.44 497,989,938.68
净资产 335,878,271.20 397,256,039.05
营业总收入 281,846,535.33 106,982,474.31
利润总额 100,418,984.36 61,377,767.85
净利润 100,418,984.36 61,377,767.85
3、担保协议的主要内容
公司为长沙网络公司向北京银行长沙分行申请流动资金贷款伍仟万元人民币提供担保，担保期限为壹年。
4、董事会意见
本次担保是为长沙网络公司数字电视项目发展提供流动资金贷款，长沙网络公司是公司的控股子公司，公司参与经营管理，能有效控制担保风险。
三、截止本决议公告之日，公司实际已发生的累计担保总额为317370万元（其中包含因网络股权重组涉及的对湖南有线电视网络集团银团贷款179015万元的短期过渡性临时担保，股权重组完成即可解除），其中对公司控股子公司担保额为313770万元（含上述179015万元） ，担保总额度占公司2011年经审计净资产的 83.58%（如股权重组涉及的对网络集团银团贷款过渡性临时担保除外，担保总额度占公司2011年经审计净资产的36.43%）。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年4月19日