芜湖港储运股份有限公司

  2012年第一季度报告

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	孔祥喜
主管会计工作负责人姓名	吕觉人
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	凌烈新

公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人吕觉人及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１７，１８１，８５４，００３．６７	１６，５２７，９７８，７４５．１６	３．９６
所有者权益（或股东权益）（元）	２，９３９，９２１，８４２．５４	２，８４３，６１３，７３６．８４	３．３９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．８１	２．７２	３．３１
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－５０３，３２７，５３４．９９		－２８１．２６
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．４８		－１９０．６３
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	９３，６５６，８１０．４７	９３，６５６，８１０．４７	１１．０１
基本每股收益（元／股）	０．０９	０．０９	－４３．７５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０９	０．０９	－４３．７５
加权平均净资产收益率（％）	３．２４	３．２４	减少０．０４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．１１	３．１１	减少０．１７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－４４．７０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１，０７６，０００．００
受托经营取得的托管费收入	２，５９７，２００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４０１，９７３．７７
所得税影响额	－３６３，４３９．４４
合计	３，７１１，６８９．６３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		２１，８５０
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
芜湖港口有限责任公司	３１４，８８８，８０８	人民币普通股
赫洪兴	３２，９３４，６５６	人民币普通股
张健	２９，９９６，２８２	人民币普通股
全国社保基金六零一组合	２５，４５４，１３０	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	１３，３４３，００１	人民币普通股
柯德君	１０，５６８，７２０	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	１０，１１９，０８６	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	６，２００，０３２	人民币普通股
神华期货经纪有限公司	４，５２０，０００	人民币普通股
费杰	３，６９３，８３０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、报告期内资产负债表指标变化情况：

单位：元

序号	项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	增减额	增减幅度（％）
１	其他应收款	２８，１６０，４５９．８９	４２，０５８，７８０．００	－１３，８９８，３２０．１１	－３３．０４
２	预收账款	５４５，９９８，３０４．７５	１，３４８，８９３，１２７．９２	－８０２，８９４，８２３．１７	－５９．５２
３	应交税费	７５，２２１，６０１．５１	１１４，５６８，１５２．４０	－３９，３４６，５５０．８９	－３４．３４
４	应付利息	４，２６２，１６６．６１	７，４５４，７２１．０１	－３，１９２，５５４．４０	－４２．８３

资产负债表指标变动原因分析：

１）其他应收款：本期收到江西海济租赁公司股权转让款；

２）预收账款：物流公司上年末预收货款，符合收入确认条件，本期确认入账；

３）应交税费：物流公司及铁运公司本季度应交企业所得税增加；

４）应付利息：本季度偿还上年末计提的银行借款利息。

２、报告期内利润表指标变化情况：

单位：元

序号	项目	２０１２年 １－３月	２０１１年１－３月	增减额	增减幅度（％）
１	营业税金及附加	１２，９３５，１３７．６４	９，２９７，７９６．４５	３，６３７，３４１．１９	３９．１２
２	资产减值损失	－６，３７１，５７７．２５	９，１９９，９３６．６２	－１５，５７１，５１３．８７	－１６９．２６
３	投资收益	５７，１１１．８７	１，０８０，３６３．１９	－１，０２３，２５１．３２	－９４．７１
４	营业外收入	１，４９６，３８７．２３	４５３，４２５．６５	１，０４２，９６１．５８	２３０．０２
５	每股收益	０．０９	０．１６	－０．０７	－４３．７５

利润表指标变动原因分析：

１）营业税金及附加：铁运公司运输收入及物流公司贸易量增长，应交增值税增加导致营业税金及附加相应增加；

２）资产减值损失：本季度钢材价格回升，转回存货跌价准备；

３）投资收益：江西海济租赁公司股权已转让，本报告期对外投资公司减少；

４）营业外收入：本期增加政府补贴收入１０７．６万元；

５）每股收益：本报告期以公积金１０转１０后的股本数计算。

３、报告期内现金流量表指标变化情况：

单位：元

序号	项目	２０１２年 １－３月	２０１１年１－３月	增减额	增减幅度（％）
１	支付给职工以及为职工支付的现金	９２，１５０，７８０．０６	５４，６２４，２７１．６８	３７，５２６，５０８．３８	６８．７
２	支付的各项税费	１１３，７０７，８７３．６７	５１，０３４，８８２．０５	６２，６７２，９９１．６２	１２２．８

１）支付给职工以及为职工支付的现金：职工工资及社保、公积金上涨；

２）支付的各项税费：本期物流公司商品贸易量不断扩大，铁运公司运输收入不断增加而上交的增值税、所得税等。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、２０１１年９月６日，公司第四届董事会第七次会议审议通过拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司非公开发行股票募集资金，并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过。２０１２年３月２６日公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》。截至２０１２年４月１２日止，公司本次发行的１７０，８４２，８２４股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。详见２０１１年９月７日、２０１２年３月２８日、２０１２年４月１６日上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。公司后续相关协议的签订及工商变更登记等事宜尚在办理中。

２、公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（简称淮南矿业）委托其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（简称淮矿上海资产）自２０１１年１２月１９日开始增持公司股份，相关公告刊登于２０１１年１２月２０日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ。２０１１年１２月１９日，淮矿上海资产首次增持公司股份１６７，２９２股，增持比例０．０１６％。截至本报告期末，淮矿上海资产累计增持公司股份１，６９６，１６７股，累计增持比例０．１６２％。截至本次季报公告日，淮矿上海资产累计增持公司股份３，５２３，５５５股，累计增持比例０．３３７％（按非公开发行完成前股本１，０４６，８０５，１７０股计算）。淮矿上海资产将按照淮南矿业（集团）有限责任公司的委托择机实施后续增持计划。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、与重大资产重组相关的承诺：

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司关于解决同业竞争的承诺：１、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称＂淮南矿业＂）在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。２、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业（集团）有限责任公司关于解决关联交易的承诺：１、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。２、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。３、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业（集团）有限责任公司关于盈利预测及补偿的承诺：淮南矿业承诺：淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称＂铁运公司＂）和淮矿现代物流有限公司（以下简称＂物流公司＂）２０１０年度实现的经审计后的净利润合计不低于３．２０亿元，２０１１年度实现的经审计后的净利润合计不低于３．８４亿元，２０１２年度实现的经审计后的净利润合计不低于４．６１亿元。若铁运公司和物流公司２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的实际实现的净利润（以芜湖港当年的目标公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到承诺四的标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的铁运公司和物流公司年度审计报告（与芜湖港该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的二十个工作日内以现金向芜湖港补足。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（四）淮南矿业（集团）有限责任公司关于股份限售的承诺：淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起３６ 个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（五）芜湖港口有限责任公司承诺：港口公司承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

承诺履行情况：港口公司严格履行以上承诺事项内容。

二、与再融资相关的承诺

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司关于进一步解决同业竞争的承诺：１、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。２、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起１２个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起１２个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。３、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。４、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。５、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业（集团）有限责任公司关于解决关联交易的承诺：１、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；２、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；３、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内本公司未进行现金分红。

芜湖港储运股份有限公司

法定代表人：孔祥喜

２０１２年４月２１日

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１２－０２０

芜湖港储运股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第十三次会议于２０１２年４月２０日在公司Ａ楼三会议室召开。会议应到董事１１人，实到１１人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孔祥喜主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、２０１２年第一季度报告全文及其正文

详情见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

二、关于变更公司注册资本的议案

经公司２０１１年９月２２日召开的２０１１年度第二次临时股东大会批准的公司非公开发行股份事宜，已于２０１２年３月２２日获得中国证券监督管理委员会核准，而且本次非公开发行股份１７０，８４２，８２４股，已经在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕相关手续，公司股份总数已经变更为１，２１７，６４７，９９４股。鉴此，公司董事会提议将公司注册资本变更为１，２１７，６４７，９９４元，并对《公司章程》涉及的相关内容予以修订。

根据公司２０１１年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会全权“根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记”，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票

三、关于修订＜公司章程＞部分条款的议案

经公司２０１１年９月２２日召开的２０１１年度第二次临时股东大会批准的公司非公开发行股份事宜，已于２０１２年３月２２日获得中国证券监督管理委员会核准，而且本次非公开发行股份１７０，８４２，８２４股，已经在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕相关手续，公司股份总数已经变更为１，２１７，６４７，９９４股，公司的注册资本也将变更为１，２１７，６４７，９９４元。

鉴此，公司董事会提议对《公司章程》相关条款进行如下修订：

一、第六条 第一款

原章程为：“公司注册资本为人民币１，０４６，８０５，１７０元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币１，２１７，６４７，９９４元。”

二、第十九条

原章程为：“公司股份总数为１，０４６，８０５，１７０股，均为普通股。”

现修订为：“公司股份总数为１，２１７，６４７，９９４股，均为普通股。”

根据公司２０１１年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会全权“根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记”，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１２－０２１

芜湖港储运股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

芜湖港储运股份有限公司第四届监事会第七次会议于２０１２年４月２０ 日在公司Ａ楼三楼会议室召开。会议应到监事５ 人，实到５ 人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：

芜湖港储运股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及其正文

根据《证券法》６８条规定，公司监事对董事会编制的２０１２年第一季度报告发表如下审核意见：

１、第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定行为。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司监事会

２０１２年４月２１日