一、起草背景

  自2007年6月发布《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事宜的通知》（证监基金字〔2007〕171号，以下简称《通知》）以来，基金管理公司、基金托管银行基金托管部门（以下简称银行托管部门）普遍建立了基金从业人员投资证券投资基金（以下简称基金）的行为操守、投资方式、投资限制、报告与备案管理、违规处理方式等相关管理制度，并结合公平交易制度、防控内幕交易制度、基金信息披露制度等措施，规范了基金从业人员投资基金的行为，防止利益冲突、利益输送，维护基金份额持有人的合法权益。

  在日常监管和现场检查工作中，我们发现，基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制有待进一步建立,基金管理公司、银行托管部门在基金从业人员投资基金管理制度执行方面的具体工作流程、防控措施等方面也有待进一步完善。针对上述问题，我们拟修订《通知》，进一步推动基金管理公司、银行托管部门建立基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，健全相关管理制度，维护基金份额持有人的合法权益。

  二、主要内容

  本次修订拟将《通知》名称改为《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》（以下简称《规定》），以证监会公告形式发布。主要修订内容如下：

  （一）建立基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，维护基金份额持有人利益

  本次修订重点增加了建立基金从业人员与基金份额持有人的利益绑定机制，促进基金从业人员更加注重增强投资研究能力、提高基金投资业绩和规范运作水平，进一步维护基金份额持有人利益方面的内容：一是鼓励基金管理公司针对高级管理人员、投资和研究部门负责人、基金经理等购买本公司管理的或者本人管理的基金份额事宜作出相应的制度安排（第3条）；二是要求基金管理公司在相关信息披露文件中必须列明其从业人员投资基金的情况（第6条）。上述规定也是借鉴了境外基金管理公司允许和鼓励基金经理部分持有自己管理的基金份额的普遍做法。

  （二）完善基金从业人员投资基金的持有期限、投资记录、信息披露、责任追究制度，进一步加强对基金从业人员投资基金行为的规范

  为了进一步加强对基金从业人员投资基金行为的规范，我们拟新增如下内容：

  1.增加防范利益冲突、利益输送的原则要求。明确要求基金从业人员防范利益冲突和利益输送，在原来禁止利用内幕信息的基础上，进一步要求禁止利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息违规买卖基金（第1条）。

  2.延长特定从业人员持有基金份额的期限。在继续坚持一般基金从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月的规定外，将高级管理人员、投资和研究部门负责人、基金经理持有本公司管理的或者本人管理的基金份额的期限延长为1年以上（第3条第2款）。

  3.细化投资基金信息的记录。为了提高基金从业人员投资基金记录的清晰性、可操作性，确保留痕可查，拟要求基金管理公司、银行托管部门自基金从业人员投资基金之日起5个工作日内真实、准确、完整、及时地记录本单位基金从业人员投资基金的名称、时间、价格、份额数量、费率等信息，加强监督检查（第5条）。

  4.提高投资基金信息的透明度。为了提高基金从业人员投资基金信息的透明度，便于监管机构监管和公众监督，一是要求投资基金的信息必须对内详实透明，即在原来要求建立本单位基金从业人员投资本单位管理或者托管基金的相关管理制度、加强管理的基础上，进一步要求基金从业人员投资基金的信息必须在单位内部详细报告、记录（第4条、第5条）；二是要求投资基金的重大信息必须对外公开透明，即在原来要求基金管理公司必须对外披露本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比例规定的基础上，进一步要求披露高级管理人员、投资和研究部门负责人、基金经理持有基金金额的信息，同时加大基金从业人员投资基金信息的披露频率，要求在基金季度报告中也必须披露上述有关信息（第6条）。

  5.完善责任追究机制。基金管理公司、银行托管部门及基金从业人员违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以责令整改，暂停办理相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施；对发现进行内幕交易或者因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开信息违规买卖基金，依法应予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任（第8条）。

  （三）在完善管理制度、加强监管的前提下，允许基金从业人员投资封闭式基金，取消对基金从业人员持有货币市场基金以及其他现金管理工具基金的期限限制

  为了建立基金从业人员与封闭式基金份额持有人的利益绑定机制，维护基金份额持有人的利益，在完善管理制度、加强监管的前提下，拟允许基金从业人员通过在证券交易所开立的只能投资基金、债券等非股票类产品的基金账户投资封闭式基金。

  另外，考虑到货币市场基金以及其他现金管理工具基金组合期限短、流动性强，是较好的现金管理工具，在完善管理制度、加强监管的前提下，拟取消对基金从业人员持有货币市场基金以及其他现金管理工具基金的期限限制。